本钱催缴信贷为私募基金办理人供应了一种短平快的信誉东西，使其可以快速履行买卖，一起缩短J曲线，实际上举高IRR。可是关于LP而言，一时的本钱催缴延期反而或许会带来更多问题，比方看到的IRR虚高，利息费用等导致TVPI缩水，更或许在其他LP违约时承当不必要的连带责任。GP和LP两边应该在LPA中待人以诚地评论该信贷的运用，让信贷东西发挥“解当务之急”的效果，一起免生坏处。 熊巧丨编译Preqin、礼德律所、ILPA丨来历
本钱催缴信贷（Capital call facilities），也叫做认缴额度信贷（Subscription line facilities），是指向私募股权基金、房地产基金或其他基金供应的告贷，一般以基金LP的出资许诺为担保（而典型的公司杠杆告贷一般以公司的财物为担保并供应给公司，二者有所不同）。告贷人对本钱催缴信贷有追索权，一般追索目标仅限于在基金中具有比例的LP，告贷人可以要求GP向这些LP提取资金。为保证及时支取资金，告贷人一般会取得一份担保转让书或授权书，以便在GP催款失利时，告贷人可以扮演GP的人物向LP宣布提款告诉。依据Preqin在2019年6月发布的本钱催缴信贷陈述，近年来该信贷东西的运用在私募范畴比年添加，其间以私募股权尤为显着。2010年作为一个显着的分水岭，见证了该信贷东西的浪潮。来历：Preqin Pro本钱催缴信贷的显着特征礼德（Reed Smith）律师事务所以为，本钱催缴信贷与典型的两边企业告贷有以下五个首要差异：1. 各相关方在公司告贷中，告贷人一般是一个法人实体，代表告贷人签字的人将是董事，或者是公司章程或董事会抉择正式授权签署告贷的人。与之不同，本钱催缴信贷的签约方一般为有限合伙企业实体。可是，在大多数司法管辖区（海外），有限合伙企业不具有任何独立的法人资格，其GP将依据有限合伙协议的授权代表有限合伙企业签署文件。一般，GP自身也是一个有限合伙实体，并将有一个一般合伙人代表其签署。因而，一般合伙人代表GP有限合伙企业、GP有限合伙企业代表基金完结签字。签署权限应在两边告贷协议和履行条款中规则。2. 根底界说除了触及到LMA界说外，本钱催缴信贷还将包含有限合伙协议（LPA）中的一些根本界说，例如：“LP出资许诺”：LP向基金出资的许诺。“支取告诉”：由GP或基金办理人向LP宣布告诉要求LP为其出资许诺供应资金（不得与本钱催缴信贷下的提款或用款相混杂）。 “暂停期”：LP不需求为实现出资许诺供应资金的一段时期，一般是因为基金的首要担任人对基金的办理运营投入时刻不行。“违约方”：违约且未能在有限合伙协议规则的期限内付出其许诺的LP。3. 门槛目标本钱催缴信贷协议一般包含各种门槛目标，假如逾越这些目标，将触发违约事情。这包含违约方目标（必定百分比以上的LP违约）转让目标（必定百分比以上的LP将其在基金比例转让给未经同意的LP）撤出目标（必定百分比以上的LP撤销或撤出基金比例）破产目标（必定百分比以上的LP破产）4. 财政约好典型的公司杠杆告贷将触及许多财政约好，包含杠杆比率、利息保证倍数、现金流量利息保证倍数，或许还触及有形财物净值。在本钱催缴信贷中，一般只要一项财政约好，即LP以未提取许诺总额为限对基金债款总额担任。有时，告贷人也期望订立与基金的净财物价值相关的财政约好。5. 声明、许诺和违约事情本钱催缴信贷协议将包含公司告贷协议中的规范声明、许诺和违约事情。依据融资结构不同，作出声明和许诺的可以是基金、GP或基金办理人。此外，还将包含一些特定于本钱催缴信贷的声明、许诺和违约事情，例如：1) 免责合伙人：与基金有合同约好享有免责权力的LP，即在特定情况下有权免于实现未实缴的出资许诺部分。不逾越规则的目标。2) 提款和差额：基金文件答应GP正当地向LP宣布提款告诉以归还告贷，可以向没有违约的LP提取任何数值的差额。3) 严重协议：除向告贷人发表的以外，不得有LP、发起人、基金、GP或告贷方签定的其他严重协议。4) 严重修正：基金文件不得作实质性修正。5) 无其他债权人：告贷人不得有其他担保人或债权人（仅答应单个）。6) 转让或担保无约束：任何基金文件均不能包含任何制止或约束GP或基金颁发担保的条款。7) GP和办理人：GP和办理人不得辞去职务或替换。本钱催缴信贷的双刃剑多年来，私募基金运用短期融资来弥合买卖完结与向LP催款之间的时刻缺口。但近年来，这一做法在盛行和规模上不断扩大。曩昔，本钱催缴信贷是无担保的，期限在一年以下，一般在90天内结清。现在，在金融危机后的低利率推进下，本钱催缴信贷现已逾越了短期过桥功用，成为办理基金全体现金的又一种东西，还款期限也一般逾越了90天。从GP的视点来看，运用本钱催缴信贷的理由是多方面的。比方，GP可以推迟本钱催缴、增强履行买卖的灵活性、缩短J曲线以及进步基金的内部收益率（IRR）。从LP的视点来看，这些额度的运用有助于滑润现金流，并减轻回应催缴告诉的行政担负。反过来，运用本钱催缴信贷的问题也是多种多样的，以下是罗列剖析。1. 成绩可比性首要，本钱催缴信贷对成绩的数据会发生影响，但一起又因为这类东西的运用并不遍及，各基金成绩的可比性有所下降。下面以一个简略的示例阐明推迟第一次本钱催缴的影响：来历：ILPA本钱催缴信贷的运用对IRR的影响在基金生命周期的前期是最大的，在基金生命周期的后期会削弱，但一直会与不运用信贷、直接向LP催款情况下的IRR不同。2. 追回问题原本无杠杆时GP的IRR或许不满意优先报答门槛利率，但运用信贷后因为J曲线缩短，GP可以到达门槛利率并取得附股权益（carry）。这实际上下降了门槛利率，或许会在基金生命周期的后期引发追回问题（claw back）。3. 费用这些信贷对基金构成直接的合伙企业费用，包含首笔付出费用和利息费用，假如买卖体现欠安，不只导致LP的投本钱钱倍数（TVPI）下降，还抵消杠杆对IRR的任何积极影响。4. 流动性危险告贷人在基金办理人发生违约事情时可以进行本钱催缴，LP对此表明忧虑。此外，少量或许性较低的事情会一起触发多笔来自告贷人的催缴，一个LP一时难以满意累积的催缴要求。因为发表良莠不齐，许多LP没有充沛意识到这些告贷东西累积的危险敞口。5. 法令危险不加约束地运用这些信贷东西会给LP带来法令危险。本钱催缴信贷的条款或许颁发告贷人对基金办理决议或转让的过度自在裁量权，如制止GP同意“有关LP”（即未实缴资且本用于信贷典当的LP）的S买卖。此外，“有关LP”或许会被逼提交很多文件，或是满意告贷人的其他要求。假如在基金生命周期完毕时存在未偿余额，则LP也或许承当隐性连带责任，也就是说，假如有LP在随后的本钱催缴中违约，其他LP应承当逾越自身比例的法令责任。终究，在监管变严时，本钱催缴信贷或许会给基金办理人带来监管危险。ILPA主张组织有限合伙人协会（ILPA）以为，运用本钱催缴信贷应以LP利益为重。因而，GP和LP有必要就合理运用此类东西达到更清晰的阈值， LP应享用更大透明度。详细主张如下：1) 在合伙协议中，收益分配瀑布的条款应规则，核算GP优先报答门槛的日期应以提取信贷东西的时刻为准，而不是终究从LP提款的时刻。2) 运用本钱催缴信贷的GP应在季度陈述中向其LP发表以下内容：未催缴本钱总额的余额和百分比。未催缴本钱的剩下天数信贷的用处，是仅限于为本钱催缴供应过桥资金，仍是用于其他目的（如加快分配）运用以及不运用信贷的净IRR信贷的相关条款（首笔付出费用、已提取费用和未提取费用等）基金本钱（利息和费用）3) GP不得在出资组合公司退出之前，运用这些信贷东西来付出基金分配。4) 有限合伙人咨询委员会（LPAC）应考虑在会议议程中添加关于本钱催缴信贷运用的议题，可包含评价告贷条款是否为“市场化的”。5) GP不该因运用这些东西推迟本钱催缴，使出资组合中出资细节的发表滞后于买卖完结的时刻。陈述应在两边同意且合理的根底上进行，而不考虑本钱催缴的时刻。6) 鼓舞GP将自身关于本钱催缴信贷的官方方针作为尽职查询的一部分向LP供应，包含当时或未来此类信贷的用处以及怎么向LP发表有关影响的问题。7) 尽职查询期间，LP应要求GP阐明本钱催缴信贷对前史成绩的影响（即有无杠杆的IRR分别为多少），以及任何税务影响。8) 评价GP时LP应考虑这些信贷对GP四分位排名的影响，以及与初次净现金流日期相关的初始年份划定，初次出资LP的还应做好心理准备，市场上的组织供应的收益率既或许用到了本钱催缴信贷，也或许没有。9) 关于本钱催缴信贷的运用，应在合伙协议内规则合理的运用门槛，包含：一切未催缴本钱的最大百分比，例如15%-25%。未催缴本钱最多180天期限。除本钱催缴信贷自身到期外，可运用此类额度的最长期限。适用于“有关LP”的预付比例应依据未催缴本钱，而不是净财物值。本钱催缴信贷应仅经过LP对基金的许诺进行担保，而不是经过LP的财物或基金的财物进行担保。应防止这些信贷东西的穿插典当。优先挑选具有规则到期日的本钱催缴信贷，而不是即期付款。约好合伙企业敷衍利息费用的总额上限。10) GP还应向一切LP发表本钱催缴信贷自身条款，包含：受制于本钱催缴信贷的特定财物；告贷人的称号和联络信息；告贷契约的描绘。LP承当的文件作业或其他担负。LP责任应限于承认出资许诺、依据合伙协议规则发表揭露可用信息等。不该期望LP向告贷人作出声明。在某些LP期望退出此类告贷时，承认提早撤资、缩短存续期或相似豁免机制的可用性。本钱催缴信贷条款或许带来额定危险的部分，例如，见票即付、告贷人对基金办理决策的自在裁量权、超出未认缴本钱应接受的危险敞口、多个告贷人之间的联合告贷、穿插违约条款。
问卷模版运用本钱催缴信贷时主张LP向GP提出的问题：1) 运用目的和目的是什么？2) 估计何时完毕运用？合同规则何时到期？3) 运用条款是什么？契约、稳妥规模、重置、负面条款？4) 初始额度是多少，可以添加多少？5) 现在触及多少“有关LP”？6) 本钱是多少，这些费用是怎么向LP陈述的？续期费用是多少？7) 当一个LP违约时，是否穿插违约？8) 绩效（IRR）核算是否考虑了告贷的运用？9) 杠杆率发表是否考虑了告贷的运用？10) 假如“有关LP”需求在S市场上出售其许诺，这将对告贷、LP的S比例出售和全体合伙企业发生怎样的影响？11) 在什么情况下（例如监管改变），银行可以回收告贷？12) 是否需求LPAC同意才干启用或延伸告贷？是否需求对LPA进行任何修正？13) 在违约事情中，告贷人对“有关LP”的未催缴许诺或财物有何追索权？14) GP在挑选告贷人时遵从了什么程序？编者结语本钱催缴信贷为私募基金办理人供应了一种短平快的信誉东西，使其可以快速履行买卖，一起缩短J曲线，实际上举高IRR。可是关于LP而言，一时的本钱催缴延期反而或许会带来更多问题，比方看到的IRR虚高，利息费用等导致TVPI缩水，更或许在其他LP违约时承当不必要的连带责任。GP和LP两边应该在LPA中待人以诚地评论该信贷的运用，让信贷东西发挥“解当务之急”的效果，一起免生坏处。点击“阅览原文”下载原陈述。*本文仅代表作者观念。
