证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-051

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、精确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：

2019年8月27日，公司与上海市信息出资股份有限公司（以下简称“上海信投”）签定了《东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息出资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议》，上海信投拟向公司转让其持有的东方有线网络有限公司（以下简称“东方有线”）2%股权。

曩昔12个月上市公司与上述相关方进行的买卖以及与不同相关方进行的买卖类别相关的买卖的累计次数及金额均为0。

本次买卖构成相关买卖，但不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规矩的严重财物重组。

本次买卖施行不存在严重法令阻碍。

本次买卖危险：

1、事务危险：跟着商场改变，有线电视用户与竞争对手之间用户转化本钱逐渐下降，存在有线电视用户数变化的危险；

2、监管危险：因为文化传媒职业较为依靠车牌答应的特别特点，监管方针的不断变化也有或许对公司相关事务带来必定影响。

一、相关买卖概述

（一）买卖概略

2019年8月27日，公司与上海信投洽谈一致，签定了《东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息出资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议》，上海信投拟向公司转让其持有的东方有线2%股权，股权的转让价格预估为人民币100,480,000元。

股权转让完结后，上海信投将持有东方有线49%股权，公司将持有东方有线51%股权。

（二）公司持有上海信投21.33%股权，公司副董事长张炜先生现任上海信投董事，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的规矩，上海信投为公司的相关方，本次买卖构成相关买卖。

本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规矩的严重财物重组。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》及《公司章程》等规矩，本次相关买卖在公司管理层的决议计划权限内，未到达提交公司董事会和股东大会审议的规范。

（三）至本次相关买卖中止，曩昔12个月内上市公司与上述相关方或与不同相关方之间买卖类别相关的相关买卖未到达3000万元，且未超越上市公司最近一期经审计净财物绝对值5%。

二、相关方介绍

（一）相关方联系介绍

公司持有上海信投21.33%股权，公司副董事长张炜先生现任上海信投董事，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的规矩，上海信投为公司的相关方，本次买卖构成相关买卖。

（二）相关方基本状况

1、公司基本信息

公司称号：上海市信息出资股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

公司居处：我国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-1198座

法定代表人：秦健

注册本钱：37500万元人民币

运营范围：对信息工业及相关工业项目及企业技能改造进行出资、建造、制造、出售及咨询服务,国内贸易(除专项规矩),实业出资,物业管理及各类咨询服务,电子数据交换体系的研讨、开发、规划。【依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动】

股东方：上海联和出资有限公司、我国电信股份有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、上海上实财物运营有限公司

实践操控人：上海市国有财物监督管理委员会

2、相关方首要事务及最近三年展开状况

作为一家国有信息工业出资集团，上海信投的首要事务是环绕国家战略和上海展开布局，选用实业出资与本钱运营偏重的办法，出资、建造、运营新一代信息根底设施及才智城市功用性渠道，一起结合展开相关商场化财政性出资。

2016-2018年，别离完结主营事务收入41.55、42.70、42.92亿元；完成归属母公司净利润3.07、3.52、4.13亿元；净财物收益率7.32%、7.52%、8.61%。

3、相关方与上市公司之间存在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面的其它联系的阐明

（1）公司持有上海信投21.33%股权，公司副董事长张炜先生现任上海信投董事。

（2）上海信投与公司均为上海新式媒体信息传达有限公司股东，上海信投持有34.11%股权；东方明珠直接持有10.53%股权，经过上海文广科技（集团）有限公司持有50.11%股权。

除上述状况外，公司作为独立法人，与上海信投在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面坚持独立。

4、相关方最近一年首要财政指标

到2018年12月31日，上海信出财物总额1,470,402.15万元，净财物707,928.02万元；2018年度运营收入432,962.02万元，净利润59,330.28万元。

三、相关买卖标的基本状况

（一）买卖标的

1、买卖标的称号和类别

本次买卖标的为东方有线2%的股权，买卖类别为购买财物。

2、东方有线基本状况

公司称号：东方有线网络有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司居处：我国(上海)自由贸易试验区金科路2860号

法定代表人：毛辰

注册本钱：150000万元人民币

运营范围：有线网络的频率资源、光纤资源,传输播送、电视、卫星、视频、音频和数据的节目和信号,运用网络进行多媒体和信息归纳功用服务,规划、装置网络工程项目,从事货品与技能的进出口事务,各类广告的规划、制造、署理、发布,通讯工程,电子产品及配件、通讯设备及产品、家用电器、计算机硬件及辅佐设备的出售。【依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动】

首要股东：上海市信息出资股份有限公司持有东方有线51%股权、东方明珠新媒体股份有限公司持有东方有线49%股权

实践操控人：上海市国有财物监督管理委员会

3、权属状况阐明

买卖标的产权明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及严重诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法的景象，也不存在阻碍权属搬运的其他状况。

4、相关财物运营状况的阐明

东方有线运营着全球最大的有线电视城域网——整个上海市的有线电视网络资源，具有带宽、用户资源、光纤资源和规划运营的优势，具有20年的网络运营经历，已从单载体、单渠道、单一的有线电视事务，展开成为集有线电视、家庭宽带、互动电视、企业数据等于一体的全事务运营商。东方有线取得“高新技能企业”认证，是全国有线电视体系仅有“三网交融”试点。

5、到2018年12月31日，东方有线财物总额为7,845,210,853.18元，负债总额为4,646,360,471.48元，净财物为3,198,850,381.70元。2018年度运营收入为3,449,790,760.03元，净利润为259,290,433.16元。（数据经审计）。

到2019年6月30日，东方有线财物总额为7,958,770,144.54元，负债总额为4,709,182,166.36元，净财物为3,249,587,978.18元。2019年1月1日至2019年6月30日，东方有线运营收入为1,357,335,033.13元，净利润为70,005,158.79元。（数据未经审计）。

2018年度的财政数据现已具有从事证券、期货事务资历的上会会计师事务所（特别一般合伙）进行审计，上会会计师事务所（特别一般合伙）为公司本次买卖出具了“上会师报字（2019）第5066号”规范无保留定见审计陈说。

6、本次买卖前，公司不存在为东方有线担保、托付其理财，以及东方有线占用公司资金等状况。

（二）标的公司评价状况

依据上海东洲财物评价有限公司（具有实行证券期货相关事务资历，以下简称“评价公司”）出具的《上海市信息出资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司2%股权触及股东悉数权益价值评价陈说》（东洲评报字【2019】第0883号），以2018年12月31日为评价基准日，被评价单位归属于母公司的股东权益账面值为231,017.60万元，经收益法评价，评价值503,000.00万元，评价增值271,982.40万元，增值率117.73%；经商场法评价，评价值405,200.00万元，评价增值174,182.40万元，增值率75.40%。公司具有企业账面值上未反映的一起运营方法、服务渠道、运营资质等重要的无形资源价值，因而选用收益法比账面值增值较大。

评价定论的选取：被评价单位东方有线网络有限公司运营着上海市的有线电视网络资源，具有带宽、用户资源、光纤资源和规划运营的优势，具有多年的网络运作经历和高素质的职工部队，已展开成为集有线电视、家庭宽带、互动电视、企业数据等于一体的全事务运营商。

因为东方有线为非上市公司，其他同职业公司如为上市公司，则比较法评价定论受本钱商场股票指数动摇影响较大，而且每个公司事务结构、运营方法、企业规划和财物装备不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所运用数据的质量和数量优于商场法，故优选收益法成果。

鉴于收益法评价办法可以愈加客观、合理地反映评价目标的内涵价值，故以收益法的成果作为终究评价定论。经评价，被评价单位股东悉数权益价值为人民币5,030,000,000.00元。

（三）买卖标的定价状况及公正合理性剖析

本次股权转让以《上海市信息出资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司2%股权触及股东悉数权益价值评价陈说》（东洲评报字【2019】第0883号）中承认的评价值人民币5,030,000,000.00元为参阅依据，上海信投持有东方有线2%股权的买卖价格经两边洽谈确认为人民币100,480,000元。

标的股权终究转让价格以经有权国有财物监督管理部分存案的东方有线到2018年12月31日的企业价值评价值为精确认。

四、相关买卖的首要内容和履约组织

公司与上海信投签署《东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息出资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

（一）协议主体

受让方（甲方）：东方明珠新媒体股份有限公司

转让方（乙方）：上海市信息出资股份有限公司

（二）标的股权

甲方本次拟向乙方购买的东方有线2%的股权。

（三）协议首要内容

1、本协议项下标的股权的转让价格以两边一起托付的上海东洲财物评价有限公司出具的开始评价陈说所载定的东方有线到2018年12月31日的企业价值评价值为依据，预估为人民币[壹亿零肆拾捌万]元（￥：[100,480,000]元）。标的股权终究转让价格以经有权国有财物监督管理部分存案的东方有线到2018年12月31日的企业价值评价值为精确认。

2、甲方应于本协议收效后的15个工作日内，将本次标的股权转让价款付出至乙方开立的银行账户。

3、乙方应于收到甲方付出的股权转让价款后15个工作日内，合作甲方并促进东方有线处理结束本次股权转让触及的工商改变登记手续。

4、标的股权于评价基准日至交割日期间发生的损益由甲方享有或承当。

5、评价基准日至交割日期间东方有线不进行任何方法的利润分配，东方有线于交割日前的未分配利润由两边在交割日后依照交割后的出资份额享有。

6、本协议自两边签章之日起建立，并自下列条件悉数满意之日起当即收效：

（1）本次标的股权转让取得有权国有财物监督管理部分的赞同；

（2）本次标的股权转让取得甲方、乙方内部有权决议计划机构的有用赞同或赞同；

（3）本次标的股权转让取得东方有线股东会的有用赞同或赞同；

（4）有权国有财物监督管理机构就本次标的股权转让对东方有线于评价基准日的企业价值评价成果予以存案。

7、除本协议还有约好外，因签署本协议以及施行本协议所述买卖而发生的其他税费，应当依据法令、法规以及规范性文件的规矩由两边各自承当。

（四）违约责任

1、两边赞同，若任何一方呈现如下状况，视为该方违约：

（1）一方不实行本协议项下责任，而且在其他方宣布要求实行责任的书面通知后15日内仍未采纳有用的补偿办法加以实行；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈说与确保或提交的有关文件、材料或信息被证明为虚伪、不精确、有严重遗失或有误导；

（3）违背本协议规矩的其他景象。

2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采纳如下一种或多种救助办法以保护其权力：

（1）要求违约方实践实行；

（2）暂时中止实行责任，待违约方违约形式消除后康复实行；守约方依据此款规矩暂停实行责任不构成守约方不实行或拖延实行责任；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包含为本次股权转让而实践发生的费用，可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或许裁定而发生的费用；

（4）违约方因违背本协议所取得的利益应作为赔偿金付出给守约方；

（5）法令法规或本协议规矩的其他救助办法。

五、该相关买卖的意图以及对上市公司的影响

公司作为具有影响力的文化传媒上市公司，2019年提出才智广电文娱+展开战略，期望进一步夯实媒体事务龙头位置的一起，依托5G展开趋势，全面完成事务的晋级与立异。

东方有线运营着全球最大的有线电视城域网——上海市的有线电视网络资源，具有带宽、用户资源、光纤资源和规划运营优势，具有20年的网络运营经历，现已展开成为集有线电视、家庭宽带、互动电视、企业数据等于一体的全事务运营商。

本次收买完结后，东方有线作为公司控股子公司将积极参与广电5G建造，打造集交融媒体传达、才智广电承载、智能万物互联、移动通讯运营、国家公共服务、绿色安全监管于一体的新式信息化根底网络，打造交融政用、民用、商用于一体的全工业链视听网络归纳渠道，使公司构成数字经济、才智城市、才智广电建造的中心承载网络，为推进我国播送电视和网络视听工业高质量展开助力。

六、该相关买卖应当实行的审议程序

（一）2019年6月13日，公司第八届董事会第四十四次（暂时）会议审议经过了《关于签定<上海市信息出资股份有限公司与东方明珠新媒体股份有限公司关于东方有线网络有限公司2%股权之股权转让结构协议>的方案》，独立董事宣布了赞同的独立定见。

（二）本次相关买卖金额为人民币100,480,000元，未到达公司最近一期经审计净财物绝对值0.5%，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》及《公司章程》等规矩，本次相关买卖在公司管理层的决议计划权限内，未到达提交公司董事会和股东大会审议的规范。

（三）本次协议以国资终究批阅存案成果为准。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司

董事会

2019年8月28日

备检文件：

1、《东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息出资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议》；

2、《东方有线网络有线公司审计陈说》（上会师报字（2019）第5066号）；

3、《上海市信息出资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司2%股权触及股东悉数权益价值评价陈说》（东洲评报字【2019】第0883号）。