（原標題：華晨集團陷入債務危機，順帶“坑”了主承銷商天風證券？）
華晨汽車集團控股有限公司（“華晨集團”）的債務問題近期受到資本市場關注。盡管二級市場的債券價格大跌、旗下上市公司收到交易所問詢，華晨集團卻屢次否認公司資金出現問題。
但否認歸否認，在二級市場游走，方方面面都會流出債務危機的蛛絲馬跡。
這一次，是幫助華晨集團發債的主承銷商天風證券忍無可忍，一紙訴訟把華晨集團和關聯公司給告了。
從起訴內容來看，業內人士猜測，是作為主承銷商的天風證券，在發債募資過程中先墊付了錢，結果現在錢追不回來。
作為“跑腿”發債的投行中介，發債傭金有沒有拿到手另說，但可能就這么被發行人給坑了7000萬。
發債后半個月與發行方關聯公司簽訂購債協議
今年3月，天風證券作為主承銷商，成功為華晨集團發了一只私募債，總募集金額為14億元，發行時間是3年，票面利率6.1%。
這只債券簡稱“20華晨01”，證券代碼為“166202”，今年3月18日開始在上交所掛牌。
5個月后的8月12日，華晨集團的多只存續債出現大跌；8月13日，華晨集團宣布8只存續債暫停競價系統交易，僅采取報價、詢價和協議交易的方式進行；8月14日，上交所就間接控股股東華晨集團債務危機事項向申華控股發出監管工作函。
盡管華晨集團多次公開否認資金鏈存在問題，但在債券圈，這只債有問題、“沒人要”已經幾乎成為共識，無非是還沒有觸發實質性違約而已。
而就在這個時候，作為“20華晨01”主承銷商的天風證券發公告稱，已經起訴華晨集團及其關聯公司沈陽華益新——不是追討承銷費，而是追討原先跟沈陽華益新汽車銷售有限公司（“沈陽華益新”）約定好的、購買華晨債的7000萬資金。現在沈陽華益新也不出錢，擔保人華晨集團也拒不承擔連帶擔保責任，已經構成了違約，被告方還需要向天風證券支付違約金。
天風證券與沈陽華益新簽訂《債券買賣協議》是在2020年的4月6日，也即“20華晨01”成功掛牌發行后的半個月。
在這份協議中，沈陽華益新與天風證券約定好，要支付7000萬元購買“20華晨01”的部分份額，華晨集團為其提供全額的連帶責任保證，沈陽市汽車工業資產經營有限公司（“沈陽汽車”）為其提供質押擔保。
但是到了8月，沈陽華益新不愿意履行購買義務，華晨集團不愿意承擔連帶擔保責任，沈陽汽車不愿意辦理股權質押登記手續。于是天風證券提起訴訟。
為什么說天風證券可能被坑了？
沈陽華益新歷史上叫“沈陽金杯汽車工業銷售有限公司”，而華晨集團在上個世紀90年代成立之初，就是在公司里裝進了金杯汽車的資產。且華晨集團是上市公司申華控股（600653）的間接控股股東，而沈陽華益新是其第三大股東。
沈陽華益新和華晨集團存在明顯的關聯關系，且發行人又成為債券買方的連帶責任擔保人——一手發債，一手擔保買債，讓這個項目顯得有點“資本游戲”。
債券發行后半個月，沈陽華益新就出面買債，試圖成為華晨集團的“白衣騎士”。畢竟，這次募資是華晨集團用于償還其有息債務。
“不過，這次天風證券可能是一不小心把自己套進去了。天風證券在發完債后半個月，就跟沈陽華益新簽了購買協議，大概率是天風提前出資買下了一筆債。這筆資金，一種情況是觸發了余額包銷協議，另一種情況是天風證券自己協議墊資。”一位投行人士稱。
余額包銷，是指承銷商與發行人簽訂協議，在約定的期限內發行證券，并收取傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券，由承銷商按協議價格全部認購。
“但實質性的余額包銷在行業中幾乎不出現，因為券商在發債前基本都找好了買方。如果發行前都找不到要買債的資金，那標的債券質地可能不怎么樣，券商也不想承擔讓債爛在自己手里的風險，所以行業的做法是寧可取消發行，也不會觸發余額包銷協議。”上述投行人士稱。
投行實踐經驗來看：天風證券不太像觸發了余額包銷協議，更可能是主動墊資完成了這次發債。
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