美的集團擬發行3.42億股換股吸收合並小天鵝

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2月11日，資本邦訊，美的集團股份有限公司(以下簡稱：美的集團，證券代碼：000333)發佈發行A股股份換股吸收合並無錫小天鵝股份有限公司(以下簡稱：小天鵝)暨關聯买卖報告書。

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美的集團擬以發行A股方法，換股吸收合並小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的全部換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合並後予以註銷。

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本次換股吸收合並完结後，小天鵝將終止上市並註銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及接受小天鵝的悉数資產、負債、業務、人員、合同及其他全部權利與義務。美的集團因本次換股吸收合並所增發A股股票將申請在深交所主板上市流转。

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本次合並中美的集團A股發行價格為定價基準日前20個买卖日的买卖均價，即42.04元/股。小天鵝A股換股價格為50.91元/股。小天鵝B股的換股價格為公民幣42.07元/股。每1股小天鵝A股股票能够換得1.2110股美的集團股票;每1股小天鵝B股股票能够換得1.0007股美的集團股票。

到本報告書簽署日，小天鵝的A股股本為441,451,892股，B股股本為191,035,872股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為202,503,775股，小天鵝B股為96,830,930股。參照本次換股份额計算，美的集團為本次換股吸收合並發行的股份數量合計為342,130,784股。

本次合並完结後，存續的美的集團的總股本將增至691,932.77萬股，其间何享健先生直接持有4,506.30萬股，通過美的控股間接持有221,204.66萬股，合計持有225,710.96萬股。合並後，何享健先生直接及間接合計持股份额由34.32%下降至32.62%。

本次买卖不構成美的集團严重資產重組，構成小天鵝严重資產重組。

美的集團股份有限公司建立於2000年4月，法人為方洪波，主營暖通空調、消費電器、機器人與自動化系統、智能供應鏈(物流)的研發、生產和銷售。

無錫小天鵝股份有限公司建立於1993年11月29日，法人為方洪波，主營傢用電器、工業陶瓷產品、環保型幹洗設備、清洗機械設備、後續收拾設備及零配件的制作、銷售及售後服務;洗滌服務;機械加工等。

小天鵝處於傢電行業細分市場的洗衣機領域，是洗衣機行業的創新標桿。為促進美的集團向“才智傢居+智能制作”轉型，本次买卖有利於整合公司內部資源，優化資本結構;發揮雙方的協同效應，更好地保護合並雙方股東的利益;防止潛在同業競爭，消除關聯买卖。

(註：