保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

住所上海证劵网：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二二一年十月

上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年7月5日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2021年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕3093号文注册同意。

本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证上海证劵网：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕 213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业上海证劵网；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业上海证劵网；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。

发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

上述3家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”。

本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

《承销指引》第六条规定首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。本次发行向3家战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

（二）战略配售的股票数量和参与规模

本次初始公开发行股票50,100,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为12.52%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次共有3家战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为7,515,000股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的15.00%，约占发行总股数的15.00%，符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

a) 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

b) 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

c) 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

d) 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2021年11月1日（T-2日）发行价格确定后明确。

本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量不超过本次初始公开发行股份数量的5.00%，即2,505,000股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

安路1号资管计划、安路2号资管计划（以下合称“专项资产管理计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过10,000万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费）。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》、《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

（1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

（2）安路1号资管计划、安路2号资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

1、中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）

（1）基本情况

经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）关联关系

经核查，中金财富系中金公司的全资子公司。除上述情况外，中金财富与发行人之间不存在其他关联关系。

（3）战略配售资格

根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2020年度审计报告，中金财富的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

(下转C6版）