（原標題：三力制藥信披真實性迷霧重重 保薦機構或難勤勉盡責）
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《金證研》滬深資本組 無涯/研究員 映蔚 唐里 洪力/編審
2019年9月19日，貴州三力制藥股份有限公司（以下簡稱“三力制藥”）在平壩區獲得“平壩區民營企業千企幫千村精準扶貧行動優秀企業獎”。然而，這邊在“精準扶貧”，另一邊員工社保繳納人數卻疑點重重，三力制藥的社會責任感或存缺失。
除此之外，三力制藥的信息披露更讓人“摸不著頭腦”。不僅多處財務數據“打架”，其研發人員與生產人員合并計算的“操作”，三力制藥信息披露的真實性或“大打折扣”。此外，研發投入多出研發費用數千萬元，而這理應資本化的金額或“不翼而飛”；且招股書所披露的研發投入，與年報披露的數據“迥然不同”，令人咋舌。而報告期內，三力制藥兩度更換保薦機構，現任“守門人”卻存在業務違規被罰“黑歷史”，或難勤勉盡責。
一、財務數據前后“矛盾”，社保繳納人數及研發人員數量或“對不上”
自新三板“摘牌”半年后，三力制藥便“緊鑼密鼓”遞交了上市招股書，或“欲速則不達”，對比其新三板年報及招股書，卻顯露出重重財務數據“打架”的疑云。
據招股書，2016年，三力制藥的前五名供應商分別為亳州市盛龍藥業有限公司（以下簡稱“盛龍藥業”）、重慶上藥慧遠藥業有限公司（以下簡稱“慧遠藥業”）、安徽順和堂中藥飲片有限公司（以下簡稱“安徽順和堂”）、安徽海鑫藥業有限公司（以下簡稱“海鑫藥業”）、深圳市日泰醫藥包裝有限公司（以下簡稱“日泰包裝”），三力制藥對上述供應商的采購金額分別為6,024.79萬元、4,734.71萬元、2,886.15萬元、1,148.52萬元、807.03萬元，合計15,601.19萬元。
但據2016年年報，2016年，三力制藥對前五名供應商盛龍藥業、慧遠藥業、安徽順和堂、海鑫藥業、日泰包裝的采購額分別卻分別為6,808.01萬元、5,350.22萬元、3,261.35萬元、1,297.83萬元、944.22萬元，合計17,661.62萬元。
也就是說，招股書較之2016年年報，三力制藥對上述前五名供應商的采購金額分別少了783.22萬元、615.51萬元、375.2萬元、149.31萬元、137.19萬元，合計少了2,060.43萬元。
而且，據招股書及2016年年報，三力制藥的重要會計政策和會計估計的變更等因素，或并未對上述數據“打架”的情況產生影響。
需要指出的是，合并范圍及其變化情況中，2016年，招股書中納入合并范圍的子公司包括貴州三力健康管理有限公司（以下簡稱“三力健康”）、貴州三力廣告有限責任公司（以下簡稱“三力廣告”）。其中，三力廣告已于2016年10月24日注銷。而2015年及2016年年報顯示，納入合并范圍的子公司僅有三力健康，三力廣告則“不見蹤影”。
但從納稅主體來說看，據招股書及2016年年報，2016年，三力制藥適用的納稅主體均僅包括了三力制藥母公司及三力健康。這意味著，上述合并范圍的差異或同樣未對上述數據“打架”的現象產生影響。
而數據“矛盾”的疑云遠未消散。
據公開轉讓說明書，2013-2014年，三力制藥的營業收入分別為15,932.61萬元、26,687.77萬元，同期，其凈利潤分別為1,937.3萬元、2,899.42萬元。
據市場監督管理局數據，2013-2014年，三力制藥的營業收入卻分別為15,933萬元、26,679萬元，同期，其凈利潤卻分別為429.94萬元、3,445萬元。
且據公開轉讓說明書，報告期內，即2013-2014年，三力制藥不存在控股子公司或納入合并報表的其他企業。也即是說，上述兩組數據的口徑一致。
即相比市場監督管理局披露的數據，2013-2014年，三力制藥公開轉讓說明書披露的營業收入分別少了0.39萬元、多了8.77萬元；同期，凈利潤分別多了1,507.36萬元、少了545.58萬元。
除了財務數據“打架”的問題，三力制藥的社保繳納人數和研發人員數量，也疑點重重，信披或存“硬傷”。
據招股書，2016-2018年，三力制藥及其子公司的社保繳納人數分別為163人、250人、276人。
但據市場監督管理局數據，2016-2018年，三力制藥及其子公司的社保實繳人數卻分別為0人、0人、276人。由此不難看出，相較于市場監督管理局披露的數據，2016-2017年，三力制藥及其子公司的社保繳納人數或分別“虛報”了163人、250人，令人唏噓。
此外，三力制藥的研發人員數據也存“異象”。
在招股書中，三力制藥聲稱，2016-2018年及2019年上半年，其研發人員占員工總數10%以上。
但據2017年年報，2016-2017年，三力制藥的研發人員占員工總數的比例分別為10.76%、7.75%。這或表明，2017年的研發人員占比低于10%，為其招股書的10%以上“打了臉”。
值得注意的是，據招股書，截至2019年上半年，三力制藥的生產技術人員為102人，其中生產技術人員包括了生產人員和研發人員。且在招股書披露的生產人員人數、平均薪酬變化情況處，三力制藥的生產人員人數為102人，其中包括了直接生產人員74人，間接生產人員28人。
此番將生產人員與研發人員“混為一談”的做法，使得三力制藥的研發人員數量的真實性更加“不明所以”。
實際上，除了研發人員數量，三力制藥披露的研發投入數據亦存在“蹊蹺”。
二、數千萬研發投入，上演資本化“疑云”
眾所周知，企業在符合資本化條件下可將研發費用資本化。但三力制藥理應被資本化的研發投入，卻出現“憑空消失”的奇怪現象。
據招股書，2016-2018年及2019年上半年，三力制藥的研發投入分別為1,823.38萬元、2,305.15萬元、2,640.59萬元、1,092.55萬元；同期，研發費用分別為281.09萬元、270萬元、686.33萬元、183.62萬元。
也就是說，2016-2018年及2019年上半年，三力制藥的研發投入比研發費用分別多出1,542.29萬元、2,035.15萬元、1,954.26萬元、908.93萬元，合計多出6,440.63萬元。而這“多出”的部分，按照會計準則，理應被資本化計入無形資產。
據招股書，三力制藥的無形資產包括了土地使用權和專利權。2015-2018年及2019年上半年，無形資產原值合計分別為933.04萬元、933.04萬元、933.04萬元、939.4萬元、957.41萬元。
若剔除攤銷影響，2016-2018年及2019年上半年，三力制藥的無形資產原值的新增金額分別為0萬元、0萬元、6.36萬元、18.01萬元。
而上述2016-2018年及2019年上半年期間的無形資產原值新增金額，與同期理應被資本化計入無形資產的研發投入相差甚遠。這意味著，報告期內，三力制藥合計超6,000萬元理應被資本化的研發投入，或“不翼而飛”。
而三力制藥研發投入存在的問題遠未結束。
據2016-2017年年報，2015-2017年，三力制藥的研發支出分別為34.44萬元、281.09萬元、270萬元，研發支出占營業收入的比例分別為0.1%、0.55%、0.42%。
同期，三力制藥招股書披露的研發費用分別為34.44萬元、281.09萬元、270萬元，與上述研發支出一致。也即是說，三力制藥年報披露的“研發支出”，與招股書披露的“研發費用”毫無二致，或系同一份數據。
而令人困惑的是，在2016年年報中，三力制藥又將“研發支出”與“研發投入”等同披露。
制圖：《金證研》滬深資本組 數據來源：三力制藥年報
值得一提的是，據2017年年報，2016-2017年，三力制藥研發支出中資本化的比例均為0。
制圖：《金證研》滬深資本組 數據來源：三力制藥年報
據招股書及年報，考慮其重要會計政策、會計估計的變更以及合并范圍的變化等因素，對上述研發投入存在的問題，或并未產生影響。
而一波未平一波又起，三力制藥的保薦機構或也不是“省油的燈”。
三、保薦機構因違規遭處罰，或難勤勉盡責
值得注意的是，三力制藥的保薦機構近期還因業務違規而遭行政處罰。
據招股書及公告，三力制藥曾于2017年4月11日、2017年11月1日，兩度更換保薦機構，先后三任“守門人”分別為江海證券有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、申港證券股份有限公司（以下簡稱“申港證券”）。
截至2019年8月8日，申港證券仍系三力制藥的保薦機構，而這位現任“守門人”卻在近期因違規受到行政處罰。
據滬證監決〔2019〕139號文件，2019年9月20日，申港證券因股票質押業務部分項目融資用途管理不嚴格，違反了相關法律法規，而被證監會上海監管局采取出具警示函的監管措施。
據深證會〔2019〕502號文件，2019年12月20日，申港證券在開展股票質押式回購交易中部分項目融資用途管理不嚴格，違反了深交所《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》的相關規定，而被深交所處以暫停股票質押回購交易權限3個月的處分，自2019年12月21日起（含當日）至2020年3月20日止（含當日），不得新增股票質押回購初始交易。
信息披露真實性存疑、研發人員數量及研發投入疑竇叢生、保薦機構或難勤勉盡責等，林林總總的問題對于三力制藥而言，此番上市之路或將迎來一場“大考”。
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