原標題：最新最全！新三板深改政策細節出爐！精選層入層標準、轉板上市要求……七大亮點搶先看
新三板全面深改的各項政策舉措細節出爐！其中涵蓋了包括精選層遴選標準、公開發行、連續競價交易機制、投資者適當性管理要求、轉板要求等在內的七大政策亮點。
今日，證監會就修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》(下稱《公眾公司辦法》)和新起草的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)》(下稱《信息披露辦法》)公開征求意見。
全國股轉公司也將于今日，就新起草及新修訂的6項自律規則向市場征求意見。
上述兩個辦法作為新三板改革的基礎性文件，明確了市場關心的改革政策細節。全國股轉公司制定、修改的6項配套規則進一步明確了精選層遴選標準、公開發行安排、連續競價交易機制、投資者適當性管理、轉板須符合的條件等細節問題。
先來看看干貨！
《公眾公司辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)》規定：
□ 允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行，實行保薦、承銷制度。
□ 放開掛牌公司定向發行35人限制，推出自辦發行方式。
□ 優化公開轉讓和發行的審核機制，公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的由全國股轉公司先出具自監管意見，證監會以此為基礎進行核準。
□ 明確掛牌公司信息披露基本要求，確定差異化信息披露原則，明確公司治理違規的法律責任，壓實中介機構責任。
新三板政策細節中明確的重要改革內容：
□ 精選層入層標準以市值為核心，圍繞盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等設定，各項要求均顯著低于科創板上市條件和創業板公司平均水平。
□ 精選層實施連續競價交易機制，創新層、基礎層集合競價撮合頻次適當提高。
□ 新三板引入公開發行制度，允許掛牌公司向不特定合格投資者公開發行，配套實行保薦、承銷制度；允許公開路演、詢價；發行人可以尚未盈利；新三板定向發行取消單次融資新增股東35人限制、允許小額融資實施自辦發行。
□ 新三板精選層掛牌滿一年的企業可申請轉板上市；申請轉板上市須履行內部決策程序，由證券公司保薦，向交易所提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，無需證監會核準。
□ 對精選層、創新層和基礎層分別設置投資者準入標準，精選層門檻最低。引入公募基金等長期資金投資新三板市場。
證監會2個辦法+全國股轉公司6個配套自律規則明確了下述七大新三板深改亮點內容：
亮點一：精選層確定多元化準入標準，掛牌滿一年可直接轉板上市
此次新三板深改的核心舉措之一是在完善提升基礎層、創新層規范和培育功能的基礎上，設立精選層。精選層將承接完成公開發行、具有發展潛力的優質新三板掛牌企業。同時，精選層公司在信息披露、公司治理等方面也需符合更高的規范性要求。
精選層入層標準以市值為核心，圍繞盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等方面設定，各項要求均顯著低于科創板上市條件和創業板公司平均水平，同時允許按照規定發行特別表決權股份的企業進入精選層。
據悉，改革初期，精選層將優先接納符合新三板市場定位的創新創業型實體企業融資發展。
精選層在交易、投資者適當性、監管、轉板方面的制度安排還包括：
交易制度：精選層實行連續競價交易，后續將根據實施效果情況，適時增加混合做市交易方式，優化市場交易定價功能。
投資者：精選層的投資者適當性標準將低于創新層、基礎層標準，投資者基數更大。同時，將引入公募基金投資，投資者結構更為豐富。
公司監管：證監會將針對精選層公司出臺專門規則，實施嚴格監管，出現經營風險、合規風險的企業堅決退出精選層，切實提高精選層公司質量，保護投資者合法權益。
轉板機制：在精選層掛牌滿一年的公司可直接向交易所申請轉板上市。
亮點二：允許適格企業公開發行，發行人可以尚未盈利
根據今日發布的《公眾公司辦法》修訂稿，新三板引入向不特定合格投資者公開發行（即“公開發行”）制度，允許掛牌公司向不特定合格投資者公開發行，配套實行保薦、承銷制度；允許公開路演、詢價，提高投融資對接效率，滿足創新層、精選層企業高效融資的需求。
與此同時，新三板現行的定向發行制度也將進一步完善，內容包括取消單次融資新增股東35人限制、允許小額融資實施自辦發行等，以進一步提高融資效率、降低融資成本。
新三板公開發行制度的政策要點包括：
發行主體：限于在新三板掛牌滿一年的創新層公司，同時須滿足精選層入層的相關標準。
發行條件：在合規性方面，要求掛牌公司業務明確、產權清晰、依法規范運營、公司治理健全、履行信息披露義務；在財務方面，要求掛牌公司財務信息真實、準確、完整，發行人可以尚未盈利。
發行對象：符合新三板投資者適當性管理規定的自然人、法人及其他經濟組織均可參與發行。
發行方式：掛牌公司可以采取路演、詢價等公開方式發行股份，實行證券公司保薦和承銷制度，壓實中介機構責任，確保發行過程公開透明、規范高效、嚴格監管、風險可控。
發行定價：掛牌公司可以與主承銷商自主協商采用直接定價、競價及詢價等定價方式，股票發行價格、時機和規模均由市場決定，充分發揮市場定價功能，合理配置資源。
亮點三：精選層掛牌滿一年可申請轉板上市，不需證監會審核
建立直接轉板上市機制、暢通多層次市場之間的有機聯系，是此次新三板深改的核心內容。根據政策安排，經過公開發行并在精選層掛牌滿一年、符合證券法上市條件和交易所相關規定的新三板公司，可以直接向交易所申請轉板上市。
證監會有關部門負責人表示，建立新三板掛牌公司向滬深交易所轉板上市機制，是證監會落實黨中央、國務院決策部署的重要舉措，也是新三板改革的核心措施之一。轉板機制有利于拓寬上市渠道，更好發揮新三板市場承上啟下的功能，促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，提升資本市場服務實體經濟的能力。
新三板直接轉板制度的政策要點包括：
轉板主體：在新三板精選層掛牌滿一年的企業可申請轉板上市。
轉板上市條件：掛牌公司申請轉板上市的，須滿足證券法和證監會規定的基本上市條件，還應符合交易所規定的具體上市條件。
轉板程序：掛牌公司申請轉板上市，應當履行內部決策程序，由證券公司保薦，向交易所提出轉板上市申請。交易所審核并作出是否同意上市的決定，無需證監會核準。
風險防范：證監會將加強監督管理，督促交易所嚴格履行審核職責，壓實中介機構責任，強化責任追究。
亮點四：降低投資者門檻，引入公募基金
此次新三板深改的另一重要內容是優化投資者結構，具體政策舉措包括兩個方面：
一是根據掛牌公司風險和流動性水平，適當降低投資者準入門檻，結合市場分層實行差異化的投資者適當性標準；
二是鼓勵公募基金依規投資精選層掛脾公司，持續推動保險資金、企業年金等專業機構投資者入市，壯大專業機構投資者隊伍，為市場不斷增加長期穩定資金來源。
據悉，新三板適當降低投資者適當性管理要求，主要是為了促進投融資平衡，提高市場流動性水平。具體政策要點包括：
□ 充分考慮不同市場層次掛牌公司的細分特征和風險情況，對精選層、創新層和基礎層分別設置投資者準入標準。
□ 對于尚不符合投資者適當性標準的投資者，鼓勵通過公募基金等專業機構分享中小企業成長的“紅利”。
記者了解到，新三板各市場層次的具體投資者適當性標準，將在評估分析和聽取市場意見的基礎上再行明確。
此外，根據正在公開征求意見的《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》，QFII、RQFII將可投資新三板掛牌股票。
業內人士認為，持續引入公募基金等長期資金投資新三板，不僅有利于改善新三板投資者結構，壯大專業機構投資者隊伍，提升市場交易活躍度，降低中小企業融資成本，而且有利于逐步推動基金管理人充分發揮專業管理能力，以具體投資標的質量，而非簡單的板塊劃分進行投資，形成健康、靈活、長期的投資機制，充分發揮機構投資者在多層次資本市場的綜合作用，支持國家創新發展戰略。
據了解，下一步證監會將繼續優化完善新三板發行、交易機制，不斷引導更多專業機構進入新三板市場。
亮點五：精選層實施連續競價，創新層基礎層提高撮合頻次
新三板深改將配套優化交易制度，在引入連續競價交易制度的基礎上，現行集合競價交易模式也將進一步優化。
根據政策安排，此次新三板改革將增加基礎層、創新層集合競價撮合頻次，適度提高流動性水平，同時基礎層公司和創新層公司可自行選擇集合競價或做市交易方式。另一方面，為與公開發行后的股份流通需求相匹配，精選層將實行連續競價交易機制。
亮點六：設定差異化信披要求，精選層嚴格監管
據證監會有關部門負責人介紹，此次新三板改革將結合市場分層和掛牌公司實際，合理設定差異化的信息披露和公司治理監管要求。
該負責人表示，實施分類監管的目的，是將監管資源集中到精選層公司和風險外溢性較高的其他掛牌公司，突出重點，提升效能;在制度建設強化責任追究，提高違法成本，引導掛牌公司規范發展:完善場化退出制度，形成市場“有進有出”的良性機制。
今日發布征求意見的《信息披露辦法》明確了如下政策要點：
□ 從新三板市場和掛牌公司實際情況出發，明確掛牌公司信息披露基本要求，保障掛牌公司信息披露質量。
□ 結合分層建立差異化信息披露體系，在披露形式、披露內容和信息披露事務管理方面進行差異化安排，與各發展階段中小企業實際情況與投資者信息需求相匹配。
□ 證監會行政監管與全國股轉公司自律監管相銜接，強化分工協作，形成高效監管機制。
亮點七：堅持錯位發展，新三板改革有兩大預期目標
據介紹，本次新三板改革總體按照錯位分工、具有特色的原則，依據中小企業的特點，建立了區別于交易所市場的制度安排，完善了新三板差異化制度安排，著重發揮新三板承上啟下的作用。
本次新三板深改有兩大改革預期：
一是新三板將形成更加完備的市場結構融資、交易、定價功能進一步優化，服務創新創業型中小企業的定位更加精準。
二是多層次資本市場之間的有機聯系將更加緊密，企業在資本市場的成長路徑更加清晰，預期更加明確，有利于促進各層次市場健康穩定發展。
下一步將抓緊推進三項工作
記者獲悉，下一步證監會將遵循敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險和形成工作合力的要求，抓緊推進以下三項工作：
□ 抓緊出臺制度規則，為改革提供制度保障。具體包括：統籌推動公募基金入市、轉板上市等相關規則的起草，全國股轉公司抓緊修改完善發行、交易、信息披露，以及投資者適當性等自律規則。
□ 全國股轉公司將做好技術系統準備，確保相關業務順利上線。
□ 推動基礎層、創新層各項制度盡快實施；加強宣傳解讀和市場培訓，明確市場預期，組織做好公開發行等后續措施落地。
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