原標題：一字跌停！虧損王被立案調查，5年已暴跌380億！原董事長曾花1500萬和巴菲特吃飯
眼看他起高樓，眼看他樓塌了。A股的1.5億股民4年來見證了天神娛樂如何走向神壇，又如何跌落，迎來他的至暗時刻……
8月1日晚間，天神娛樂公告連發三個公告，公告的主要內容大致如下：公司第一大股東朱曄占用上市公司2億元資金未及時入賬、未進行披露等，公司被大連證監局出具警示函，并被證監會立案調查。
與此同時，公司大股東朱曄也被大連證監局出具警示函。此前，大股東朱曄因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查。
受此消息影響，天神娛樂8月2日開盤跌停，截止收盤報收3.2元，市值僅剩29.83億元，較4年前的最高值340億元跌去了91%。
大股東借款兩億還外債
利息公司承擔
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大連證監局在對天神娛樂的專項核查中發現，公司的全資子公司掌正科技2017年9月對外借入2.1億元，隨后通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元，利率0.3%，款項匯入借款人賬戶后緊接著便匯入公司第一大股東、原實際控制人之一、原董事長兼總經理朱曄賬戶。
朱曄拿這2億干什么去了呢？償還他股票質押融資的債去了！！！最神奇的是，一年后，2018年9月，朱曄雖然還了本金，但期間對外借款利息卻是由公司承擔的！！！
同時，以上資金往來未及時入賬、未進行披露，僅在2018年年報中作會計差錯更正處理。
大連證監局細數公司7大問題
關聯交易、用公款繳納個人所得稅……
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上述是大連證監局發現的第一個問題，此外大連證監局還發現了關聯交易未履行程序、財務核算與披露不符等其他六大問題，分別是：
一、?上市公司收購大股東持股的公司股權，未履行關聯交易審議程序并及時披露
2018年3月，聶穎（公司員工，后承認為朱曄代持股份）將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權轉讓給周立軍；2018年5月，朱曄將其持有的北京新美互通科技有限公司3.854%的股權轉讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業（成立于2018年4月19日，前期只有周立軍孫軍兩名合伙人）。
周立軍為朱曄的母親的妹妹的兒子（即表弟），孫軍于2017年12月卸任公司財務總監。
2018年7月，公司總經理辦公會審議由全資子公司花費7713萬元從周立軍和孫軍收購兩個標的公司部分股權，上述交易實為關聯交易，但公司未履行關聯交易審議程序并及時披露。
二、?用公司資金繳納個人所得稅
2017年12月，公司確認2筆財務咨詢服務和市值管理服務費用，合計975萬元。經查，公司于2018年1月4日支付上述費用，并在當天從收款方分別向同一家中間經手公司合計匯入887.25萬元。
1月10日再分3筆分別匯入羅德（原名羅真德，公司全資子公司深圳市為愛普信息技術有限公司高管人員）、孫軍、張執交（2017年12月卸任公司董秘）賬戶，三人于當天向公司支付等額款項；1月12日，公司向稅務機關代繳上述款項，作為公司股權激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅。
孫軍承認3人用公司資金繳納個人所得稅。公司對該2筆費用的財務核算與披露與實際不符。
三、?公司觸發并購基金回購義務，未充分披露并提示風險
公司作為并購基金的劣后級合伙人，向優先級、中間級合伙人承擔差額補足義務，朱曄承擔連帶責任擔保。在朱曄被立案調查，公司、朱曄及其擁有的資產涉訴或被施以強制措施等情況時，觸發公司提前回購義務的條款。公司在出具承諾函或簽署協議、以及發生觸及上述條款的事項時，未充分披露并提示風險。
四、?子公司及投資標的重大事項未及時披露。
公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元，德州撲克游戲為主要收入來源；持股65%的霍爾果斯華喜科創信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元，主營助貸業務；參與并購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.22萬元，德州撲克游戲為主要收入來源。
然而德州撲克游戲于2018年9月停止運營，公司并于當月起決定停止助貸業務。上述事項未予及時披露。
五、?公司治理和內部控制不規范。
前述問題反映出公司的公司治理、內控管理（包括印章管理、財務核算等方面）存在缺陷。
六、?子公司業績完成情況與預測金額存在重大差異。
公司子公司北京幻想悅游網絡科技有限公司2018年度扣除非經常性損益后實現凈利潤1.41億元，作為重組主要標的未達到重大資產重組時資產評估報告相關盈利預測金額的50%。
營銷大師or割韭菜大師？
說到天神娛樂，大家第一時間會想起那個花了1500萬元和巴菲特吃了一頓午餐的原董事長朱曄。
（來源于網絡）
后來的事情，誰都知道，這不過是朱曄的營銷手段罷了。但是正是靠著這些營銷手段，朱曄的天神娛樂在3個月后達到了前所未有的高峰125.2元，創下了股價2年翻10倍的神話。
至于朱曄跟巴菲特學到了什么，基金君認為肯定不是“價值投資”。因為就在公司股價達到125元后，朱曄就把自己超90%的股份質押出去了。
（圖片來源于網絡）
2016年以后的天神娛樂盛極而衰，雖然不斷通過并購續命（據不完全統計，天神娛樂4年里至少發生了12起并購），但是終究在2018年的時候再也無法通過花式財報技巧來欺騙投資者了。
2018年5月，朱曄因涉嫌違反證券法律法規，被證監會立案調查。2018年半年報顯示，公司經營活動產生了現金流量凈額為-2.33億元，同比下滑143.50%。
公司股價至今下跌超90%。
從大連證監局的警示函來看，朱曄不僅僅在市值最高的時候套現離場，還涉嫌用上市公司的錢還自己的借款，用上市公司的錢來購買自己的股份等等各種掏空上市公司的行為。
4年12起并購
滿滿的商譽觸不及防的雷
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2019年初，彼時的天神娛樂僅有44億元的市值，卻預虧高達73億-78億元，其中商譽減值49億元，當仁不讓拿到2018年的商譽減值總冠軍。
這49億的商譽都是從哪里來的呢？就是從天神娛樂自借殼科冕木業以后，不斷地買買買中而來。
據媒體不完全統計，天神娛樂2014年借殼以來共發起12起并購案，收購總金額逾120億元，涉足游戲、應用分發、影視、互聯網廣告等業務。
(1)2015年發起的并購
交易對價35.49億元收購妙趣橫生95%的股權、尚雷科技100%的股權、Avazu和上海麥橙100%的股權。交易方案披露幾家公司收入合計3.49億元，收購估值超過10倍市銷率（市值/收入）。這是一個超級貴的價格，最有夢想的公司估值最高的時候才能達到，比如特斯拉。
(2)2016年發起的并購
交易對價41.59億元收購幻想悅游93.54%的股權、收購合潤傳媒96.36%的股權，這倆公司2015年收入6.84億元，收購估值高達6倍市銷率；
交易對價9.86億元收購一花科技100%的股權，這家公司2016年上半年收入0.33億元，假設全年收入翻倍到0.66億元，收購估值高達15倍市銷率；
交易對價0.8億元收購新美互通4.4%的股權(對應估值18.18億元)，這家公司2016年1-5月收入0.13億元，假設全年收入能到0.31億元，收購估值高達59倍市銷率。
(3)2017年發起的并購
交易對價4.69億元收購樂玩網絡42%的股權，后者半年凈利潤1.79億元。
光看數字可以說超級便宜。但值得注意的是，這公司2016年3月才成立，2016年6-11月收入就做到2.82億元，凈利潤做到1.79億元，然后馬上就賣身套現。可以說天神娛樂的并購太隨意了。
2017年9月，天神娛樂以全資子公司Avazu Inc.100%股權作價22.15億元，完成對DotC United Inc公司的投資，成為DotC第二大股東，并不再持有Avazu的股權。
截至2018年第三季度，累計逾百億元的并購案給天神娛樂帶來了65.4億元商譽，占2018年三季度末公司總資產的49%。
債務逾期、現金流告罄
公司回應：暫無退市風險新管理層正解決歷史遺留問題
瘋狂并購不僅累積了巨額商譽，隨著業務下滑，天神娛樂開始出現債務逾期問題，多家機構向法院申請了財產保全。
天神娛樂的財務數據顯示，公司2018年以來三個季度經營現金流較2017年出現暴跌，從2017年的近9億元變為-0.94億元、-2.33億元、-1.08億元。
今日，天神娛樂因涉嫌信息披露違規，遭到證監會立案調查后，董秘辦對第一財經回應稱，這些監管事項主要發生在2016、2017年，目前公司已經進行了管理層換血，新管理層正在處理這些歷史遺留問題。
編輯：艦長
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