北京市金杜律師事務所（以下簡稱金杜或本所）承受華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱華泰聯合、保薦機構或牽頭主承銷商）及中信證券股份有限公司（以下簡稱中信證券，與華泰聯合合稱為主承銷商）的托付，作為精進電動科技股份有限公司（以下簡稱精進電動或發行人）初次公開發行公民幣普通股股票（以下簡稱本次發行）並在上海證券买卖所（以下簡稱上交所）科創板上市項意图主承銷商律師，根據《中華公民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華公民共和國公司法》《證券發行與承銷浓艳辦法》（中國證券監督浓艳委員會令第144號）、《關於在上海證券买卖所設立科創板並試點註冊制的實施意見》（中國證券監督浓艳委員會布告[2019]2號）、《科創板初次公開發行股票註冊浓艳辦法（試行）》（中國證券監督浓艳委員會令第153號）、《律師事務所從事證券法令業務浓艳辦法》（中國證券監督浓艳委員會、司法部令第41號，以下簡稱《證券法令業務浓艳辦法》）、《律師事務所證券法令業務執業規則（試行）》（中國證券監督浓艳委員會、司法部布告[2010]33號，以下簡稱《證券法令業務執業規則》）、《上海證券买卖所科創板股票發行與承銷實施辦法（2021年修訂）》（上證發〔2021〕76號）（以下簡稱《實施辦法》）、《上海證券买卖所科創板發行與承銷規則適用指引第1號逐个初次公開發行股票（2021年修訂）》（上證發〔2021〕77號）（以下簡稱《1號指引》）、《註冊制下初次公開發行股票承銷規范》（中證協發〔2021〕213號）等法令、行政法規、部門規章、規范性文件以及中國證券監督浓艳委員會（以下簡稱中國證監會）、上交所的有關規定，就本次發行的戰略投資者的相關事項進行瞭核对，並出具本法令意見書。
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為出具本法令意見書，金杜依據《證券法》《證券法令業務浓艳辦法》和《證券法令業務執業規則》的規定，查閱瞭按規定需求查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件，並合理、充沛地運用瞭包含但不限於面談、書面審查、查詢、復核等查驗方法，對有關事實進行瞭核对和驗證。其间，對於出具本法令意見書至關重要而又無法得到獨立證據支撑的事實，金杜依賴有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具本法令意見書。
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本法令意見書是依據本法令意見書出具之日前已經發生或存在的事實和中國現行的法令、行政法規、部門規章及規范性文件的有關規定，以及金杜對該等事實的瞭解和對到本法令意見書出具日現行有用的法令、法規的了解發表核对意見。
金杜僅就與發行人本次發行的戰略投資者有關的中國法令問題發表意見，並不對中國境外法令問題發表意見，也不對有關會計、審計、資產評估、內部操控等專業事項發表意見，對與本專業相關的業務事項实行特別註意義務，對非與本專業相關的業務僅实行瞭普通人一般的註意義務。
在發行人、主承銷商、本次發行的戰略投資者及其他相關主體供给的金杜為出具本法令意見書要求其供给的原始書面资料、副本资料、復印资料、確認函或證明是真實、準確、完好和有用的，不存在虛假記載、誤導性陳述和严重遺漏，且文件资料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的前提下，金杜根據《證券法》等相關法令、法規的規定，依照中國律師行業公認的業務標準、品德規范和勤勉盡責精力，現出具法令意見如下：
一、戰略投資者的選取標準及配售資格
（一） 戰略投資者的選取標準、配售對象和參與數量
根據主承銷商供给的《精進電動科技股份有限公司初次公開發行股票並在科創板上市戰略配售计划》（以下簡稱《戰略配售计划》）和《華泰聯合證券有限責任公司、中信證券股份有限公司關於精進電動科技股份有限公司戰略投資者專項核对報告》（以下簡稱《戰略投資者專項核对報告》），本次發行戰略投資者的選取標準為：1、參與跟投的保薦機構相關子公司；2、與發行人經營業務具有戰略协作關系或長期协作願景的大型企業或其下屬企業。
《1號指引》第八條規定：“參與發行人戰略配售的投資者首要包含：（一）與發行人經營業務具有戰略协作關系或長期协作願景的大型企業或其下屬企業；……（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；……”。
根據《戰略配售计划》及《戰略投資者專項核对報告》，擬參與本次戰略配售的投資者名單、投資者類型如下：
根據《戰略配售计划》及《戰略投資者專項核对報告》，本次發行初始戰略配售的股票數量為44,266,500股，占本次發行數量的30.00%，最終戰略配售數量將於T-2日由發行人和主承銷商依據網下詢價結果擬定發行價格後確定。
綜上所述，金杜認為，本次發行戰略投資者的選取標準契合《1號指引》第八條的規定。
（二） 華泰創新投資有限公司
1. 根本情況
根據華泰創新投資有限公司（以下簡稱華泰創新）供给的營業執照並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），華泰創新的根本情況如下：
2. 股權結構
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》及華泰創新供给的資料，並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），華泰證券股份有限公司持有華泰創新100%的股權，華泰創新的實際操控人為華泰證券股份有限公司。
3. 戰略配售資格
根據華泰創新供给的資料並經本所律師核对，華泰創新系華泰證券股份有限公司的全資另類投資子公司，屬於《1號指引》第八條第（四）項規定的“參與跟投的保薦機構相關子公司”。
4. 資金來源
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》、華泰創新出具的承諾函並經本所律師核对，華泰創新用於繳納本次戰略配售的資金均為其自有資金。
5. 關聯關系
根據華泰創新供给的資料及出具的承諾函並經本所律師核对，華泰創新為保薦機構（牽頭主承銷商）華泰聯合母公司華泰證券股份有限公司的全資子公司，華泰創新與華泰聯合具有關聯關系，華泰創新與發行人、中信證券無關聯關系。
6. 鎖定期限及相關承諾
根據華泰創新出具的承諾函，“華泰創新獲得本次戰略配售的發行人股票持有期限不少於24個月，持有期自發行人初次公開發行的股票在科創板上市之日起計算，華泰創新不通過任何方法在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票；華泰創新不會运用獲配股份获得的股東位置影響發行人正常生產經營，不在獲配股份限售期內謀求發行人的操控權”。
綜上所述，金杜認為，華泰創新具備參與本次戰略配售的投資者資格。
（三） 艾裡遜變速箱（上海）有限公司
1. 根本情況
根據艾裡遜變速箱（上海）有限公司（以下簡稱艾裡遜）供给的營業執照並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），艾裡遜的根本情況如下：
根據艾裡遜供给的營業執照、公司章程並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），艾裡遜不存在營業期限屆滿、股東決定闭幕、因合並或分立而闭幕、因違反法令法規或其他規范性文件被依法吊銷營業執照、被責令關閉或许被撤銷、因不能清償到期債務被宣告破產等根據國傢法令、行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當終止的景象。艾裡遜為合法存續的有限責任公司。
2. 股權結構
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》及艾裡遜供给的資料，並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），艾裡遜為Allison Transmission China Holdings Limited的全資子公司，Allison Transmission Holdings, Inc.（股票代碼：ALSN）持有Allison Transmission China Holdings Limited 的100%股份，Allison Transmission Holdings, Inc.為艾裡遜的實際操控人。艾裡遜的股權結構如下：
3. 戰略配售資格
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》及艾裡遜供给的資料，艾裡遜的相關情況如下：
2012年3月開始，Allison Transmission Holdings, Inc.在紐約證券买卖所上市买卖，股票代碼為“ALSN”（以下簡稱Allison）。
Allison有大約3300名員工，通過為歐洲、亞洲、南美和非洲的客戶供给服務，在全球范圍內開展業務。Allison通過由全国际范圍內約1400個獨立分銷商和經銷商組成的獨立網絡為客戶服務。现在，Allison是国际上最大的用於中型和重型商用車的全自動變速箱生產商，也是商用車混合動力和全電動推進系統的供應商。Allison解決计划被廣泛用於各種應用，包含公路卡車（配送車、废物車、建築車輛、消防和緊急救援車）、巴士（首要為校車和客車）、房車、非公路車輛和設備（首要為动力、礦用和建築）。其變速箱和推進解決计划的功能、可靠性和燃油功率，使得公司品牌成為所屬行業中最闻名的品牌之一，並與高質量、耐用性、行業價值、技術領導力和優質的客戶服務緊密相連。
Allison在燃油車傳動領域具有顯著優勢，並持續向新动力汽車的混合動力和全電動系統領域積極拓宽。眾多运用Allison變速箱產品的國際商用車客戶，正面臨巨大的能耗壓力和排放壓力，迫切需求选用電驅動系統的新动力解決计划，以實現對傳統燃油動力總成的代替。因而，精進電動與Allison在產品結構，客戶結構，技術優勢等方面均各有優勢，协作远景答复廣闊。
Allison Transmission, Inc.為Allison Transmission Holdings, Inc.的仅有全資子公司和首要經營實體。Allison Transmission, Inc.設計和制作車輛推進解決计划，包含商用公路、非公路全自動變速箱以及混合動力和全電動系統。到2020年底，Allison Transmission Inc.資產總額44.77億美元，資產凈額7.57億美元；2020年度，Allison Transmission Inc.實現營業收入20.81億美元，凈利潤2.99億美元。因而，Allison Transmission Inc.屬於大型企業。
艾裡遜树立於2008年1月，註冊資本1,200萬美元，是Allison Transmission, Inc.100%操控的公司。艾裡遜的業務范圍包含Allison變速箱產品及配件的銷售、包含將由美國、印度、歐洲的Allison關聯公司生產的變速箱及配件進口到中國，將產品進行本土化的訂制和改裝後，向中國的經銷商及主機廠進行銷售，以及經轉口貿易方法、向位於亞太區的經銷商和主機廠進行銷售。艾裡遜也銷售售後維修所需的零配件，同時承擔維護和浓艳Allison產品在亞太的售後網絡的職責。艾裡遜是Allison Transmission, Inc.在中國的區域總部，負責中國市場的整體開拓，聚集於專用車輛市場。艾裡遜同時進行戰略推廣、市場開發、品牌維護，協助Allison Transmission, Inc.在中國接觸和尋找戰略协作夥伴。
2021年8月6日，發行人與Allison Transmission Inc.簽署瞭《戰略协作结构協議》，約定雙方在相關領域內展開戰略协作。根據《1號指引》第二章關於“戰略投資者”的相關規定，艾裡遜屬於“與發行人經營業務具有戰略协作關系或長期协作願景的大型企業或其下屬企業”，具有參與本次發行戰略配售的資格，契合《1號指引》第八條第（一）項的規定。
4. 戰略协作內容
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》、發行人與Allison Transmission Inc.於2021年8月6日簽署的《戰略协作结构協議》，雙方的戰略协作首要內容包含：
1） Allison Transmission Inc.助力發行人國際業務拓宽：协作雙方將得益於發行人在電機和操控器方面的領先位置及其在中國商用車電驅動市場的強大實力，同時將得益於Allison Transmission Inc.在純電和混動商用系統方面的經驗和投資、商用車工況可靠性方面的專長、與全球主機廠的傳統關系和全球分銷商經銷商途径。雙方將充沛运用各自已有的銷售途径和客戶關系，模模糊糊进步國際市場占有率。雙方的“聯合品牌”將會賦予新產品強大的全球品牌力，有利於幫助精進電動的電驅動產品在國際市場得到更好的推廣。Allison Transmission Inc.全球化的制作佈局、供應鏈和服務網絡能夠與發行人的全球化發展构成協同效果，拓寬發行人的銷售和售後服務途径，有用下降銷售費用，同時更好地服務各地的客戶。因而，發行人拓宽國際市場業務的才能將進一步加強。
2）加強技術协作，模模糊糊開發電驅動系統產品：雙方將充沛發揮各自十幾年的純電、混動產品研發積累的經驗，將各自的專利技術和專有技術充沛結合，基於雙方領先的電機電控技術和領先的機械傳動技術，聯合推動進一步的創新，打造技術愈加先進的集成型商用車電驅動系統。發行人產品組合的豐富性將進一步进步。
5. 資金來源
根據艾裡遜出具的承諾函，其用於繳納本次戰略配售的資金均為其自有資金。根據艾裡遜供给的《艾裡遜變速箱（上海）有限公司2020年度財務報表及審計報告》（普華永道中天審字（2021）第27838號），艾裡遜的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的戰略配售協議的認購資金。
6. 關聯關系
根據艾裡遜出具的承諾函並經本所律師核对，到本法令意見書出具之日，艾裡遜與發行人、主承銷商之間不存在關聯關系。
7. 鎖定期限
根據艾裡遜出具的承諾函、《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》，“艾裡遜獲得本次戰略配售的發行人股票持有期限不少於12個月，持有期自發行人初次公開發行的股票在科創板上市之日起計算，艾裡遜不通過任何方法在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票”。
綜上所述，金杜認為，艾裡遜具備參與本次戰略配售的投資者資格。
（四） 一汽股權投資（天津）有限公司
1. 根本情況
根據一汽股權投資（天津）有限公司（以下簡稱一汽投資天津）供给的營業執照並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），一汽投資天津的根本情況如下：
根據一汽投資天津供给的營業執照、公司章程並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），一汽投資天津不存在營業期限屆滿、股東決定闭幕、因合並或分立而闭幕、因違反法令法規或其他規范性文件被依法吊銷營業執照、被責令關閉或许被撤銷、因不能清償到期債務被宣告破產等根據國傢法令、行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當終止的景象。一汽投資天津為合法存續的有限責任公司。
2. 股權結構
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》及一汽投資天津供给的資料，並經本所律師查詢國傢企業信誉信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），一汽投資天津為中國第一汽車集團有限公司（以下簡稱一汽集團）的全資子公司，國務院國有資產監督浓艳委員會持有一汽集團的悉数股權，國務院國有資產監督浓艳委員會為一汽投資天津的實際操控人。一汽投資天津的股權結構如下：
3. 戰略配售資格
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》及一汽投資天津供给的資料，一汽投資天津情況如下：
一汽投資天津树立於2018年3月，註冊資本27億元，是一汽集團的全資子公司。一汽投資天津的業務范圍包含股權投資、汽車產業前瞻技術孵化投資、資產浓艳、國內並購/投資基金、固定收益投資、融資/上市財務顧問、投資顧問等。該公司秉承“依托集團、服務集團”的經營主旨，努力於圍繞汽車產業鏈佈局新業態，實施前瞻性戰略性產業投資和資本市場投資，支撐一汽集團新一輪快速發展。
一汽投資天津根據集團發展規劃，積極開展汽車產業鏈境內外並購和股權投資業務，重點佈局與一汽集團整車及零部件制作有較強協同性的業務領域。现在，在一汽集團的指導下，一汽投資天津主營業務穩健發展。
一汽集團是中國四大汽車集團之一，正重點推動新动力汽車板塊的發展。精進電動相關產品已量產配套一汽集團的紅旗E-HS9等車型，雙方未來的协作远景答复廣闊。
一汽集團註冊資本3,540,000萬元，擁有員工12.8萬人，資產總額4,889.4億元。2020年，一汽集團實現整車銷售370.6萬輛，實現營業收入6,974.2億元，位居《財富》国际500強第66位。因而，一汽集團屬於大型企業。
發行人與一汽集團於2017年簽署瞭《戰略协作结构協議》，約定雙方在相關領域內展開戰略协作。根據《1號指引》第二章關於“戰略投資者”的規定，一汽投資天津屬於“與發行人經營業務具有戰略协作關系或長期协作願景的大型企業或其下屬企業”，具有參與本次發行戰略配售的資格，契合《1號指引》第八條第（一）項的規定。
4. 戰略协作的首要內容
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》、發行人與一汽集團於2017年簽署的《戰略协作结构協議》，雙方的戰略协作內容包含：
1）树立技術协作沟通平臺：基於一汽集團在新动力整車領域的產品規劃和發行人在動力電機及驅動系統技術發展規劃，雙方將積極探究树立技術协作沟通平臺，加強前期研發协作，實現雙方技術路線對接。
2）產品項意图协作：支撑發行人產品進入一汽集團的自主品牌和合資品牌整車體系；加快推進已协作的項目。發行人電驅動系統產品已成功配套一汽集團的“紅旗E-HS9”車型，並開始貢獻收入。
3）電機及驅動系統技術的协作：根據市場需求及技術發展，發行人積極协作一汽集團的新車型開發電機及驅動系統產品，雙方模模糊糊承擔相關設備及研發費用，平等條件下，一汽集團優先與發行人進行商務协作。
4）商業資源同享的协作：雙方共享行業領域內的商業資源信息，充沛發揮各自資源優勢，模模糊糊进步產品市場占有率。
5. 資金來源
根據一汽投資天津出具的承諾函，其用於繳納本次戰略配售的資金均為其自有資金。根據一汽投資天津供给的《一汽股權投資（天津）有限公司二二年度審計報告》（致同審字（2021）第110C014350號），一汽投資天津的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的戰略配售協議的認購資金。
6. 關聯關系
根據一汽投資天津出具的承諾函並經本所律師核对，到本法令意見書出具之日，一汽投資天津與發行人、主承銷商之間不存在關聯關系。
7. 鎖定期限
根據一汽投資天津出具的承諾函、《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》，“一汽投資天津獲得本次戰略配售的發行人股票持有期限不少於12個月，持有期自發行人初次公開發行的股票在科創板上市之日起計算，一汽投資天津不通過任何方法在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票”。
綜上所述，金杜認為，一汽投資天津具備參與本次戰略配售的投資者資格。
二、戰略投資者是否存在相關禁止性景象
根據《戰略配售计划》《戰略投資者專項核对報告》和本次發行戰略投資者出具的承諾函，戰略投資者不存在《1號指引》第九條規定的以下景象：
“（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或许股價如未上漲將由發行人購回股票或许給予任何方法的經濟補償；
“（二）主承銷商以承諾對承銷費用分红、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引进戰略投資者；
“（三）發行人上市後認購發行人戰略投資者浓艳的證券投資基金；
“（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級浓艳人員，但發行人的高級浓艳人員與中心員工設立專項資產浓艳計劃參與戰略配售的在外；
“（五）除本指引第八條第三項規定的景象外，戰略投資者运用非自有資金認購發行人股票，或许存在承受其他投資者托付或托付其他投資者參與本次戰略配售的景象；
“（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。”
綜上所述，金杜認為，參與本次戰略配售的投資者不存在《1號指引》第九條規定的禁止性景象。
三、結論性意見
綜上所述，金杜認為，本次發行戰略投資者的選取標準契合《1號指引》第八條的規定；華泰創新、艾裡遜及一汽投資天津參與本次戰略配售不存在《1號指引》第九條規定的禁止性景象；該等投資者具備參與本次戰略配售的戰略投資者資格。
本法令意見書正本一式二份。
北京市金杜律師事務所 經辦律師：宋彥妍
韓騏瞳
二二一年九月二十八日