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客户布景：

宝德科技集团股份有限公司,宝德科技集团股份有限公司

A公司出资M公司的初始出本钱钱为4000万元，占M公司股份的40%。B公司出资6000万元占M公司的60%股份。现在A公司预备转让其所持M公司40%股权。

截止股权转让前，M公司的未分配赢利为5000万元，盈利公积为5000万元。2021年A公司预备将其股份作价12000万元悉数转让给B公司，股权转让完结后，M公司成为B公司的全资子公司。

宜久专家建议：先分红，然后盈利公积转增本钱，再转让

剖析

直接转让股权：A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴的企业所得税：8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配赢利、盈利公积份额不能直接扣减。

计划一 先分红后转让：M公司先分红，A公司依据持股份额能够分得5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。

A公司分得股息盈利2000万元免税，股权转让所得：10000-4000=6000（万元），股权转让所得交纳企业所得税：6000×25%=1500（万元），比较直接股权转让，少交税500万元。

计划二 先分红，然后盈利公积转增本钱，再转让：M公司先分红。分红后A公司股权转让收入只能是10000元。因为盈利公积无法分红，能够采纳盈利公积转增本钱的方法，添加股权的计税根底然后下降税负。

依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）166条规则，分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。

依据上述规则，M公司的盈利公积5000万元，恰恰是注册本钱1亿元的50%。《中华人民共和国公司法》（2013年修订）168条规则，法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。因而，M公司能够将2500万元盈利公积转增本钱，转股后公司的注册本钱添加至1.25亿元。

其间A公司的出本钱钱变为：4000+2500×40%=5000（万元）。

因而，A公司股权转让所得：10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元）。比较起直接股权转让，少交税750万元，比较起先分红后转让，少交税250万元。

计划依据：通过把“直接股权转让“转变为”先分红，然后盈利公积转增本钱，再转让“，则能够合理避税，减少被出资企业累计未分配赢利和盈利公积部分的应交纳的所得税。

依据国家税务总局《关于执行企业所得税若干税收问题的告诉》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得承认和计量问题“的规则中，企业转让股权收入，应于转让协议收效、且完结股权改变手续时，承认收入的完成。转让股权收入扣除为取得该股权所产生的本钱后，为股权转让所得。企业在核算股权转让所得时，不得扣除被出资企业未分配赢利等股东留存收益中按该项股权所或许分配的金额。