二、现场查看发现的问题及阐明

1、公司运用搁置征集资金暂时弥补流动资金期间，进行了6,000万元风险出资

经公司2020年12月28日举行的第三届董事会第七次会议审议经过，公司运用15,000万元的暂时搁置征集资金弥补流动资金，运用期限自董事会同意之日起12个月。为此，公司许诺未来12个月内不进行证券出资、托付理财、衍生品出资、创业出资等高风险出资。

经公司第三届董事会第十四会议审议同意，公司于2021年9月，以自有资金6,000万元认购了上柴股份（600841）非公开发行的股票。该行为尽管契合《深圳证券交易所创业板上市公司标准运作指引（2020年修订）》及《公司证券出资管理制度》等相关规定，但违反了上述许诺。

保荐安排现已催促公司对此进行了整改：公司于2021年12月2日将上述15,000万元暂时弥补流动资金的征集资金提早偿还至征集资金专项账户；公司要加强实行许诺认识；进步信息发表质量。

2、公司业绩存在大幅动摇的状况

2021年1-9月，公司完结经营收入72,771.14万元，同比下降10.92%，完结归属于上市公司股东的净利润为亏本1,697.01万元，同比下降125.64%。首要原因如下：

（1）根据我国汽车工业协会数据，2021年1-10月，全国商用车产值为393.9万辆，同比下降6.3%，这是影响公司经营收入同比下降的首要因素。

（2）2021年1-9月，我国汽车行业因芯片供给缺乏严重影响整车产值，公司主导产品内燃机尾气后处理体系也因所用的芯片供给缺乏，严重影响公司出货；受7月份南京新冠肺炎疫情影响，公司子公司凯龙宝顿7、8月份停产，导致公司整套后处理体系无法发货。

（3）公司首要原材料不锈钢板、车规级芯片、贵金属铂、钯、铑、碳化硅载体等价格今年以来大幅上涨，导致公司产品成本上升。

（4）2021年1-9月，公司车用国六、非路途T4项目研制、试验费用在短期内会集投入，导致研制费用同比大幅增加。

3、提请贵公司留意及整改的事项

（1）公司存在需求整改的问题

《公司总经理作业制度》单个条款没有得到严格执行，具体来说：《公司总经理作业制度》"第二十六条 总经理办公会议应由公司行政部门作出会议记录，会议记录应载明会议举行的时刻、地址、主持人名字、参与人员名字、列席人员的名字、会议首要议题、讲话关键(首要观念、观点、具体意见、建议和办法等)、会议的首要决议等。并于年度终了移送档案室保存"。

公司现在没有总经理办公会议会议记录。

（2）进一步的整改方案和整改办法

针对上述存在的问题，提请公司安排相关人员进一步学习《公司章程》《公司总经理作业制度》等规章，并切实做好整改作业。

整改作业需在2021年12月31日前完结。保荐安排将继续重视上述问题的整改状况。

保荐代表人：郑佑长 李邦新

我国国际金融股份有限公司

2021年12月16日