证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2021-030
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失重庆燃气，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。
重要内容提示：
本次拟收买控股股东重庆市动力出资集团有限公司（以下简称“重庆动力”）及其部属企业与燃气相关财物事项重庆燃气，拟收买财物的买卖价格算计21,895.5425万元，占公司2019年度净财物5.21%，本次买卖需提交股东大会审议经过。
本次买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组，不会导致公司兼并报表规模的改变，不会对公司财务状况和运营效果所发生严重影响。
本次买卖没有签定买卖合同，触及重庆石油天然气买卖中心有限公司13%股权转让事项需要取得石油天然气买卖中心其他股东抛弃优先受让权，并取得重庆市金融局的核准文件，请出资者留意出资危险。
本次买卖需提交股东大会审议，相关股东重庆动力逃避表决，并需取得到会股东大会的非相关股东（包含股东代理人）所持表决权的过半数方可经过，本次买卖能否终究达到存在不确认性，请出资者留意出资危险。
一、相关买卖概述
公司于2021年3月24日举行第三届董事会第十九次会议，审议经过了《关于公司拟收买控股股东及其相关方财物并提请董事会授权办理层处理有关事项的方案》。2021年4月8日举行第三届董事会第二十次会议，审议经过了《关于公司拟收买控股股东及其相关方财物的方案》，确认公司拟收买财物规模包含重庆动力持有的重庆石油天然气买卖中心有限公司（以下简称“石油天然气买卖中心”）13%股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃气有限公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业有限责任公司持有的重庆盛燃动力有限公司（以下简称“盛燃动力”）30%股权以及重庆动力具有的西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）供气功能别离项目财物；拟收买上述财物的买卖价格区间估计为2.03-2.54亿元。具体内容详见公司于2021年4月12日宣布的《重庆燃气集团股份有限公司关于拟收买控股股东及其相关方财物的相关买卖提示公告》（公告编号：2021-026）。
现在，触及收买财物的审计评价陈述现已确认，相关收买协议现已拟定，拟收买上述财物的买卖价格分别为14,578.88万元、5,007.4325万元 、800万元和1,509.23万元，算计21,895.5425万元，占公司2019年底归属于上市公司净财物的5.21%。本次买卖需提交股东大会审议经过。本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。
二、相关方介绍
（一）相关方联系介绍
重庆动力为公司控股股东，重庆中梁山煤电气有限公司、重庆南桐矿业有限责任公司均为公司控股股东重庆动力部属企业。
（二）相关方基本状况
1. 重庆市动力出资集团有限公司
注册地址：重庆市渝北区洪湖西路12号
法定代表人：宋葵
注册资本：1,000,000万元
企业类型：有限责任公司
主运营务：煤炭批发运营等
重庆市动力出资集团有限公司2020 年底总财物、净财物分别为 10,064,612万元、2,760,512万元；2020 年度完结运营收入、净利润分别为 4,144,855 万元、-67,147 万元（以上数据未经审计）。
2. 重庆中梁山煤电气有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区华锦路 26 号
法定代表人：冷勇军
注册资本：52,384万元
重庆中梁山煤电气有限公司 2020 年底总财物、净财物分别为 286,302万元、199,200万元；2020 年度完结运营收入、净利润分别为 38,625万元、-1,597万元（以上数据未经审计）。
3. 重庆南桐矿业有限责任公司
注册地址：重庆市万盛区清溪桥 87 号
法定代表人：涂晓东
注册资本：314,797 万元
企业类型：有限责任公司
主运营务：煤炭出售、轿车货运、自备铁路货运等
重庆南桐矿业有限责任公司 2020 年底总财物、净财物分别为1,207,329 万元、190,015 万元；2020 年度完结运营收入、净利润分别为134,346万元、-4,921万元（以上数据未经审计）。
三、相关买卖标的
（一）石油天然气买卖中心13%股权
1. 石油天然气买卖中心基本状况
石油天然气买卖中心于由十三个股东于2017年7月25日一起出资建立，注册资本10亿元。股权结构如下表所示：
依据石油天然气买卖中心规章约好，买卖中心注册资本为人民币10亿元，以钱银方法分两期到位，初次出资7.5亿元，第二期出资2.5亿元。到2020年12月31日，石油天然气买卖中心实践收到股东交纳的出资款8.275亿元，尚有1.725亿元出资款未到位，重庆市动力出资集团有限公司出资占石油天然气买卖中心实缴出资份额为15.71%。
石油天然气买卖中心注册地址为重庆市南岸区富源大路40号4-266。首要运营规模为石油、天然气等动力产品以及石油天然气化工产品的买卖供给相关服务等。
2.最近两年首要财务指标
2019 年底总财物、净财物分别为 93,543万元、71,888万元；2019 年度完结运营收入、净利润分别为1,113万元、678万元。
2020 年底总财物、净财物分别为109,447万元、83,951 万元；2020 年度完结运营收入、净利润分别为 1,365 万元、866万元。
3.本次买卖的必要性和合理性
石油天然气买卖中心具有的买卖车牌具有稀缺性，运运营务契合方针主导方向和职业展开方向，公司收买石油天然气买卖中心股权契合公司战略展开规划，有利于公司延伸产业链布局天然气买卖及相关范畴，有利于增强气源确保才能，促进与公司燃气供给主业的协同展开。
4.审计评价状况
经北京晟明财物评价有限公司出具《财物评价陈述》（晟明评报字[2021]063号），以2020年12月31日为评价基准日，信永中和会计师事务所（特别一般合伙）重庆分所出具的审计陈述为根底，石油天然气买卖中心股东悉数权益的账面价值83,713.39万元，以财物根底法评价价值为92,496.62万元，增值额为8,783.23万元，增值率为10.49%；以收益法评价价值为92,800.00万元，评价增值9,086.61万元，增值率10.85%。本次评价未考虑部分股东出资未到位事项对评价定论的影响。
石油天然气买卖中心首要以管道天然气、成品油、液化天然气和大宗石油天然气化工品等现货为根底买卖，具有独立的获利才能，尤其是石油天然气买卖车牌具有显着的稀缺性和垄断性，而财物根底法无法完好表现该车牌的价值。
依据上述要素，本次评价选用收益法评价效果作为终究评价定论。以重庆动力占石油天然气买卖中心实缴出资份额15.71%股权所对应的评价价值，以收益法评价价值为14,578.88万元。
5.买卖价格
本次财物买卖价格为重庆动力占石油天然气买卖中心实缴出资份额15.71%股权所对应的评价价值14,578.88万元。
以上股权转让事项需要取得石油天然气买卖中心其他股东抛弃优先受让权，并取得取得重庆市金融局的核准文件。
（二）渝能燃气49%股权
1. 渝能燃气基本状况
渝能燃气为公司控股子公司，系由公司和重庆中梁山煤电气有限公司于2010年12月8日一起出资建立，注册资本9,000万元，其间公司持股51%，重庆中梁山煤电气有限公司持股49%。渝能燃气主运营务为乡镇燃气运营，供气区域触及九龙坡、沙坪坝、高新区等。2020年，渝能燃气供气量5,638万立方米，服务客户数13万户。
2.最近两年首要财务指标
2019 年底总财物、净财物分别为21,819万元、12,222万元；2019 年度完结运营收入、净利润分别为13,189万元、884万元。
2020 年底总财物、净财物分别为21,040万元、12,227万元；2020 年度完结运营收入、净利润分别为12,550万元、5万元（以上数据未经审计）。
3.本次买卖的必要性和合理性
本次收买控股子公司渝能燃气的少量股东股权，有利于进步渝能燃气决议计划功率，加强公司供气区域的整合，下降管控本钱，提高效益。
4.审计评价状况
依据大信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《重庆中梁山渝能燃气有限公司财务专项审计陈述》（大信专审字[2021]第8-01003号）。渝能燃气到评价基准日2020年12月31日审定净财物4,507.80万元。
依据北京天健兴业财物评价有限公司出具的评价陈述（天兴评报字[2021]第0645号），采纳财物根底法评价，以2020年12月31日作为评价基准日，渝能燃气净财物评价价值为10,219.25万元，增值额为5,711.45万元，增值率为126.70%。财物根底法评价效果汇总表如下：
单位：人民币万元
评价增值首要原因：一是固定财物中房屋建筑物类财物按尚可运用年限确认成新率，导致评价增值1,270万元。二是无形财物-土地运用权评价增值1,355万元。三对错活动负债中其他非活动负债为企业收取的天然气初装费，为未来的递延收益，在评价时以初装费余额乘以企业所得税税率确认为负债，导致评价增值2,962万元。
渝能燃气49%股权所对应评价价值为5,007.4325万元。
5.买卖价格
本次财物买卖价格为渝能燃气49%股权所对应的评价价值5,007.4325万元。
（三）盛燃动力30%股权
1. 盛燃动力基本状况
盛燃动力为公司控股孙公司，系由公司全资子公司重庆兴燃动力有限责任公司和重庆南桐矿业有限责任公司于2015年7月一起出资建立，注册资本 2,000 万元，其间：重庆兴燃动力有限责任公司持股 70%，重庆南桐矿业有限责任公司持股 30%。盛燃动力担任建造运营万盛平山园区石桥加油LNG/L-CNG加气充电合建站，估计2021年年底竣工并投运。
2. 最近两年首要财务指标
2019 年底总财物、净财物分别为 2160万元、1792万元；2019 年度完结运营收入、净利润分别为0万元、-48万元。
2020 年底总财物、净财物分别为1865万元、1840 万元；2020 年度完结运营收入、净利润分别为 0 万元、-53万元。
3.本次买卖的必要性和合理性
本次经过全资子公司重庆兴燃动力有限责任公司收买盛燃动力少量股东股权有利于盛燃动力的融资展开，下降办理本钱，加强公司在归纳动力站的产业布局。
4.审计评价状况
依据大信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《重庆盛燃动力有限公司财务专项审计陈述》（大信专审字[2021]第8-01002号）。盛燃动力到评价基准日2020年12月31日审定净财物1,791.99万元。
经北京天健兴业财物评价有限公司采纳财物根底法评价，以2020年12月31日作为评价基准日，盛燃动力净财物评价价值为1,828.82万元，增值额为36.83万元，增值率为2.06%。盛燃动力30%股权所对应的评价价值为548.65万元。
4.买卖价格
本次股权买卖价格为800万元，较盛燃动力30%股权所对应的评价价值548.65万元溢价251.35万元，溢价率45.81%。买卖价格较评价值溢价首要原因：一是本次评价值是依据财物根底法评价，未充分考虑土地价值增值；二是依据盛燃动力具有杰出的商场前景。
（四）西南铝业供气功能别离项目财物
本项目为西南铝业供气别离移送改造工程-中压供气管道工程，坐落西彭西铝家属区路途，于2018年11月竣工并投入运用。依据重庆华康财物评价土地房有限责任公司出具的《重庆燃气集团股份有限公司拟收买重庆市动力出资集团有限公司持有的西南铝业供气财物的评价项目财物评价陈述》（重康评报字[2020]第378号），以2020年10月20日为基准日，选用本钱法评价，该财物账面价值为1494.57万元，评价值为1,509.23万元，评价增值14.66万元，增值率为0.98%。本次财物买卖价格为评价价值1,509.23万元。
四、拟签定买卖合同的首要内容及履约组织
（一）石油天然气买卖中心13%股权协议
1. 方针股权转让与价款
转让方重庆动力以人民币14,578.88万元，向公司转让其持有的石油天然气买卖中心13%的股份。
2. 股权交割
股权交割日为石油天然气买卖中心就本次方针股权转让事项向商场监督办理部门改变挂号并取得新的运营执照之日。
3.违约责任
违约方以本协议约好的重庆动力向石油天然气买卖中心现已实缴出资额的5%作为违约金，违约金无法弥补守约方丢失的，违约方仍有责任以守约方实践丢失做出足额补偿。
（二）渝能燃气49%股权协议
1. 方针股权转让与价款
重庆中梁山煤电气有限公司以人民币5,007.4325万元，向公司转让其持有的渝能燃气49%的股份。
2. 股权交割
股权交割日为渝能燃气就本次方针股权转让事项向商场监督办理部门改变挂号并取得新的运营执照之日。
3.违约责任
违约方以本协议约好的重庆中梁山煤电气有限公司向渝能燃气现已实缴出资额的3%作为违约金，违约金无法弥补守约方丢失的，违约方仍有责任以守约方实践丢失做出足额补偿。
（三）盛燃动力30%股权协议
1. 方针股权转让与价款
重庆南桐矿业有限责任公司拟以人民币800万元，向公司部属全资子公司重庆兴燃动力有限责任公司转让其持有的盛燃动力30%的股份。
2. 股权交割
股权交割日为盛燃动力就本次方针股权转让事项向商场监督办理部门改变挂号并取得新的运营执照之日。
3.违约责任
违约方以本协议约好的重庆南桐矿业有限责任公司向盛燃动力现已实缴出资额的5%作为违约金，违约金无法弥补守约方丢失的，违约方仍有责任以守约方实践丢失做出足额补偿。
（四）西南铝业供气功能别离项目财物协议
1.协议标的
本协议标的是指重庆动力一切的、经公司改造完结并运转保护的西铝集团及其代管单位重庆西南铝民生实业公司除出产用气以外的非用户财物的在用悉数天然气管网、阀井（阀室）、调压箱、计量外表及设备等燃气设备。标的设备明细以财物评价陈述明细为准。
2.转让价金及移送
在评价价值的根底上，确认收买价格为人民币1,509.23万元；协议签署收效后，按财物现状进行检验合格并移送。公司在检验合格并移送完结后5个工作日内向重庆动力付出协议标的悉数转让价款。
3.违约责任
任何一方违背其在本协议项下的许诺、确保或许责任，应承当违约责任，并应补偿另一方因此而遭受的丢失。
五、相关买卖意图以及对上市公司影响
本次拟展开的相关买卖收买聚集于公司主业，契合公司战略展开方向，有利于公司的事务开辟和久远展开，不会导致公司兼并报表规模的改变，不会对公司财务状况和运营效果发生严重影响。
六、审议程序
独立董事对本拟展开的相关买卖事项进行了事前认可，赞同提交董事会审议。
经公司于2021年4月20日举行的第三届董事会第二十一次会议审议经过，董事会审议经过了《关于公司拟收买控股股东及其相关方财物状况的方案》，相关董事李云鹏逃避表决，其他董事表决赞同。
独立董事宣布独立定见：
1. 本次拟展开的相关买卖系收买公司控股股东重庆市动力出资集团有限公司及其部属企业与燃气相关财物，聚集公司主业。
2.相关财物履行了评价、法令尽调、可研等程序。
3.本次终究财物买卖价格依据评价陈述，拟收买石油天然气买卖中心13%股权、渝能燃气49%股权、盛燃动力30%股权以及西南铝业供气功能别离项目财物的买卖价格分别为14,578.88万元、5,007.4325万元 、800万元和1,509.23万元，算计21,895.5425万元，
4.本次拟展开的相关买卖收买聚集于公司主业，契合公司战略展开方向，有利于公司的事务开辟和久远展开，不会导致公司兼并报表规模的改变，不会对公司财务状况和运营效果发生严重影响。
5.董事会对本相关买卖事项表决时，相关董事逃避，契合有关法令法规要求。咱们赞同本次相关买卖收买。
七、危险提示
1.本次买卖现在没有签署买卖合同，触及重庆石油天然气买卖中心有限公司13%股权转让事项需要取得石油天然气买卖中心其他股东抛弃优先受让权，并取得重庆市金融局的核准文件，请出资者留意出资危险。
2.本次买卖需提交股东大会审议，相关股东重庆动力逃避表决，并需取得到会股东大会的非相关股东（包含股东代理人）所持表决权的过半数方可经过，本次买卖能否终究达到存在不确认性，请出资者留意出资危险。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2021年4月21日