上海证券买卖所企业应收账款财物支撑证券挂牌条件承认攻略

上海证券买卖所企业应收账款

财物支撑证券挂牌条件承认攻略

版别及修订阐明

修正日期

版别及首要修订内容

2017/12/15

初次发布

第一章总则

第一条为规范企业应收账款财物证券化事务，便于处理人和原始权益人等参加组织展开事务和加强危险处理，维护出资者合法权益，促进财物证券化事务健康开展，依据《证券公司及基金处理公司子公司财物证券化事务处理规则》（证监会公告〔2014〕49号）、《上海证券买卖所财物支撑证券挂牌条件承认事务指引》（上证发〔2017〕28号）等相关规则，制定本攻略。

第二条本攻略所称企业应收账款财物支撑证券，是指证券公司、基金处理公司子公司作为处理人，经过建立财物支撑专项方案（以下简称专项方案）展开财物证券化事务，以企业应收账款债务为根底财物或根底财物现金流来历所发行的财物支撑证券。

本攻略所称应收账款，是指企业因实施合同项下出售产品、供给劳务等经营活动的责任后取得的付款请求权，但不包括因持有收据或其他有价证券而发生的付款请求权。

第三条本攻略适用于企业应收账款财物支撑证券在上海证券买卖所（以下简称本所）挂牌转让请求。

融资租借合同债务、消费借款债务等其他债务类财物证券化的挂牌条件承认攻略，由本所另行规则。

第二章挂牌条件

第四条以企业应收账款作为根底财物发行财物支撑证券，初始入池和后续循环购买入池（如有）的根底财物在基准日、初始购买日和循环购买日（如有）除满意根底财物合格规范的一般要求外，还需要契合以下要求：

（一）根底财物界定应当明晰，隶属担保权益（如有）的详细内容应当清晰。

（二）原始权益人应当合法具有根底财物，触及的应收账款应当依据实在、合法的买卖活动（包括出售产品、供给劳务等）发生，买卖对价公允，且不触及《财物证券化事务根底财物负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当现已支付转让对价，且转让对价应当公允。

（三）根底财物触及的买卖合同应当合法有用，债务人现已实施了合同项下的责任，合同约好的付款条件已满意，不存在归于预付款的景象，且债务人实施其付款责任不存在抗辩事由和抵销景象。

（四）根底财物触及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时刻应当清晰。

（五）根底财物的权属应当明晰清晰，不得顺便典当、质押等担保担负或许其他权力约束。现已存在典当、质押等担保担负或许其他权力约束的，应当能够经过专项方案相关组织在原始权益人向专项方案搬运根底财物时予以免除。

（六）根底财物应当具有可转让性。根底财物的转让应当合法、有用，转让对价应当公允，存在隶属担保权益的，应当一起转让。

（七）应收账款转让应当告诉债务人及隶属担保权益责任人（如有），并在相关挂号组织处理应收账款转让挂号。

若存在特别景象未进行债务转让告诉或未处理转让挂号，处理人应当在方案阐明书中发表未进行转让告诉或未处理转让挂号的原因及合理性，充沛提醒危险，设置相应的权力完善办法进行危险缓释。

第五条根底财物池应当具有必定的涣散度，至少包括10个相互之间不存在相相联络的债务人且单个债务人入池财物金额占比不超越50%。

契合以下条件之一的，可免于上述关于债务人涣散度的要求：

（一）根底财物触及中心企业供应链应付款等状况的，财物池包括至少10个相互之间不存在相相联络的债务人且债务人资信状况良好；

（二）原始权益人资信状况良好，且专项方案设置担保、差额支付等有用增信办法。

契合条件并免于债务人涣散度要求的，处理人应当在方案阐明书中发表根底财物池集中度较高的原因及合理性，充沛提醒危险，设置相应的危险缓释办法。

第六条处理人应当在专项方案文件中发表根底财物池的基本状况，包括但不限于入池应收账款总金额、笔数、单笔金额散布、买卖类型散布、区域散布、职业散布、账龄及剩下账期散布、结算支付办法散布、影子评级散布及加权成果（如有）、债务人和债务人数量及集中度、重要债务人状况、相关买卖笔数与金额及其占比、相关买卖方状况等。

第七条处理人应当设置专项方案不合格根底财物处置机制，并在专项方案文件中发表处置机制的触发条件、处置流程、信息发表要求以及处置责任人的履责才能。

第八条根底财物触及循环购买的，应当满意以下要求：

（一）方案阐明书、规范条款（如有）应当详细发表循环购买的相关组织，包括但不限于循环购买入池规范、财物挑选及承认流程、承认财物契合入池规范的主体、购买频率、资金与财物交割办法、循环购买账户设置、可供购买的财物规划与循环购买额度的匹配性、尽职查询组织、购买定价的公允性、可供购买的财物缺乏时的防备和处理机制、循环购买与专项方案现金流分配的联接组织、处理人监督处理机制组织等。

（二）循环购买应当在专项方案账户进行。循环购买资金的开销应当得到处理人的事前检查和履行承认。

特别景象下循环购买难以在专项方案账户进行的，处理人应当设置专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金等进行有用阻隔，制止资金混淆或移用。一起，处理人应充沛发表在专项监管账户进行循环购买的合理性、必要性和安全性，并就专项监管账户的开立、资金出入和账户处理等状况定时进行信息发表。

（三）循环购买的入池财物应当由处理人、律师等相关中介组织承认是否契合入池规范，相关中介组织应当勤勉尽责，对拟入池财物进行充沛尽职查询。

（四）循环购买经过原始权益人信息化体系进行的，处理人应当对信息化体系的有用性、可靠性和稳定性等进行充沛尽职查询，阐明并发表原始权益人信息化体系的功用机制、循环购买操作流程、体系的有用性、可靠性和稳定性、体系应急机制和备选方案等。

（五）处理人应当定时和不定时对入池财物的运行状况、现金流回款状况等进行核对和动态监测，在合格财物规划缺乏时及时进行信息发表并采纳危险缓释办法。

第九条入池财物契合笔数很多、财物同质性高、单笔财物占比较小等特征的，能够选用抽样尽职查询办法。选用抽样尽职查询办法的，处理人及其他中介组织应当设置科学合理的抽样办法和规范，并对抽取样本的代表性进行剖析阐明。关于对根底财物池有重要影响的入池财物应当侧重进行抽样查询。

第十条根底财物现金流猜测应当遵从合理、慎重的准则。处理人和现金流猜测组织（如有）应当在方案阐明书和现金流猜测陈述（如有）中发表猜测假定要素、猜测办法和猜测定论，并结合根底财物相关历史数据阐明猜测办法和相关目标设置的合理性。

第十一条处理人和评级组织应当在方案阐明书和评级陈述发表现金流压力测验的假定条件、压力要素、各压力景象现金流掩盖状况，其间，压力要素能够包括根底财物违约率、违约回收率、循环购买组织及预期收益率等目标。

第十二条根底财物的现金流回款途径应当明晰清晰，处理人应当在专项方案文件中清晰专项方案账户设置、现金流自发生至当期分配给出资者期间在各账户间划转时刻节点组织等。

根底财物现金流应当由债务人直接回款至专项方案账户，难以直接回款至专项方案账户的，应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有用阻隔，制止资金混淆或移用。特别景象下，根底财物现金流难以直接回款至专项方案账户或专项监管账户的，处理人应当充沛发表根底财物现金流未能直接回款至专项方案账户或专项监管账户的原因和必要性，提醒资金混淆或移用等危险以及相应的危险缓释办法。

根底财物现金流未直接回款至专项方案账户的，应当由财物服务组织或处理人指定的组织担任根底财物现金流归集，且自专项方案建立之日起，根底财物回款归集至专项方案账户的周期应当不超越1个月。财物服务组织或处理人指定的组织可依据专项方案的约好，进步资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且专项方案设置担保、差额支付等有用增信办法的,现金流归集周期能够恰当延伸，但最长不得超越3个月。

第十三条专项方案应当设置合理的根底财物现金流分配流程和分配次序。

第十四条专项方案存在信誉增级组织的，处理人应当在方案阐明书等专项方案文件中发表各项信誉增级办法的发动时刻、触发机制、保证内容及操作流程、增信组织法律效力及增信作用等。

第十五条原始权益人最近两年不存在因严峻违法失期行为，被有权部分认定为失期被履行人、失期生产经营单位或许其他失期单位，并被暂停或约束进行融资的景象。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严峻违法失期行为，被有权部分认定为失期被履行人、严峻税收违法案子当事人或涉金融严峻失期人的景象。处理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债才能进行核对，并在专项方案文件中发表清晰定见。

第十六条原始权益人及其相关方应当保存必定份额的根底财物信誉危险，详细份额依照以下第（一）款或第（二）款要求进行：

（一）持有最低层次财物支撑证券，且持有份额不得低于一切层次财物支撑证券发行规划的5%，持有期限不低于财物支撑证券存续期限；

（二）若持有除最低层次之外的财物支撑证券，各层次证券均应当持有，且应当以占各层次证券发行规划的相同份额持有，总持有份额不得低于一切层次财物支撑证券发行规划的5%，持有期限不低于各层次财物支撑证券存续期限。

原始权益人及其相关方依照上述要求进行危险自留后，除非依据收效判定或裁决，不得将其持有的财物支撑证券进行转让或许以任何方式变相转让。

契合以下两种条件之一的，原始权益人可免于上述危险自留要求：

（一）根底财物触及中心企业供应链应付款等状况的，根底财物池包括的债务人涣散且债务人资信状况良好；

（二）原始权益人资信状况良好，且专项方案设置担保、差额支付等有用增信办法。

契合条件并免于上述危险自留要求的，处理人应当在方案阐明书中充沛发表原始权益人未进行危险自留的原因及合理性，并提醒相关危险。

第十七条若专项方案触及合格出资组织，合格出资应当仅限在专项方案账户内进行。合格出资不得出资权益类产品，出资固定收益类产品的，应当防备出资标的的信誉、商场和流动性等相关危险。

第十八条本所将视状况对触及绿色金融、立异创业、住宅租借等方针支撑鼓舞范畴的财物证券化项目，实施“即报即审、专人专岗担任”，提高受理、评定和挂牌转让工作效率。

第三章附则

第十九条本攻略所称中心企业供应链应付款，是指上游供货商或服务供给方向中心企业或其部属公司出售产品或供给服务等经营活动后发生的、以中心企业或其部属公司为付款方的应付款。

第二十条本所将依据事务开展状况不定时修订本攻略并发布更新版别。本所对本攻略保存终究解释权。

第二十一条本攻略自发布之日起实施。

来历：上交所

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