终审落锤三个月后，飞利信（300287.SZ）和安全信任的合同胶葛案再度传来音讯。

4月8日，飞利信公告称，公司收到控股股东、实践操控人杨振华、曹忻军、陈洪顺和王守言（以下将四人简称为“控股股东”）告知，四人向最高人民法院递送的再审请求已获受理。

曾几何时，飞利信是A股不多见的10倍牛股。

这家“让许多老股民赚得不要不要的”（网民语）企业，在2012年2月登陆创业板后的短短三年多里，股价完结了超1000%的上涨。

2014-2015年，飞利信两度出手，以“发行股份及付出现金+配套定增”的方法，一口气并购了五家公司扩张事务地图。

在2015年第2次并购及配套定增中，飞利信实控人和参加定增的资方之一——安全信任签下了“抽屉协议”。

两宗并购完结后的几年里，从前趾高气扬的飞利信遭受成绩下滑和股价跌落，本来意在引入资方、完结定增的“抽屉协议”，也在签定两年后暴雷，变成了一纸将飞利信拖入泥沼的呈堂证物。

进入2021年后，飞利信的股价一向在3-4元左右徜徉。较之于2015年年中的巅峰时代，公司市值已十去其八。

定增兜底

2018年10月26日，一份控股股东所持全部公司股份被司法冻住的公告，揭开了飞利信实控人暗里签定抽屉协议的盖子。

2015年，飞利信以发行股份及付出现金的方法购买精图信息100%股权、杰东操控100%股权、欧飞凌通讯100%股权；一起，征集不超越22.45亿元配套资金，其间9.225 亿元用于付出现金对价，5亿元用于云核算渠道项目和大数据项目，剩下8.225亿元在扣除发行费用及付出各中介费用后用于弥补流动资金。

这是继2014年收买东蓝数码、天云科技后，飞利信在两年中第2次以“发行股份及付出现金+配套定增”的方法出手并购。不同的是，前一次是飞利信控股股东吃下了2.8亿元定增的大部，而这一次22.45亿元的大额定增，组织成了首要参加方。

2016年4月，华安基金、财通基金、李龙萍、方正富邦基金、民生加银基金等5名出资者成功参加本次定增认购，算计出资22.45亿元，配售价格为10.98元/股。

其间，方正富邦和民生加银背面的资金方均为安全信任。方正富邦和民生加银别离以“汇泰 183 号单一资金信任”和以“汇泰 180 号单一资金信任”参加认购，认购金额均为4.5亿元，锁定时均为12个月。

按飞利信2018年回复深交所重视函时的说法，其时安全信任有意向参加公司的配套融资，但其时本钱商场动摇较大，安全信任要求杨振华先生与其暗里签署增信协议，对其出本钱金和不低于10%/年的年化收益进行了个人保底。

飞利信实控人近来向21世纪经济报导记者进一步发表了其时的细节：“咱们在11月拿到的定增批文，12月收买的几个标的现已装进了上市公司。批文的有效期是6个月，其时因为股灾，找出资者比较困难。西南证券（主承销商）一向在找，谈了许多家，一向没有找全。最后到16年3月底，批文快到期了，西南证券就找到我，跟我说安全信任是协作伙伴，能够进这个定增。可是安全有附加条件，具体要咱们自己谈。”

关于两边签定增信协议一事，安全信任在2018年事发时回应本报称：“增信协议是定向增发事务中正常的商业决议计划和风控办法，协议签署依据大股东实在意思表明，且协议条款系两边屡次商量的成果，为正常商业行为。”

安全信任本次参加定增的产品期限为18个月。

在信任即将到期时，安全信任曾和资方榜首创业公司在2017年9月及2018年4月两度签定弥补协议，延伸信任期限。本来18个月的估计存续期限，终究变成了27个月。

在信任二度延期当月（2018年4月），飞利信实控人的三名共同行动听曹忻军、陈洪顺、王守言也别离和安全信任补签了抽屉协议，约好为安全的出本钱金和收益供给保底。

对此，飞利信方面2018年11月答复深交所重视函时表明，其时安全信任以股票价格低为理由，要求追加上述三人供给信誉增级，并表明该信任产品能够展期。

在这一问题上，安全信任却有不同的说法。其2018年接受媒体采访时表明：“信任到期前，杨振华表明股价较低，其无力差补一起不期望安全信任进行减持，期望安全信任进行展期并表明乐意添加其他共同行动听签署《增信协议》作为展期的风控办法”。

陷入困境

复盘前史，在安全信任参加定增的27个月里，飞利信过得并不顺畅。

2017年头，飞利信发布成绩快报，公司2016年完结净赢利4.23亿，同比添加134.28%。尽管净赢利仍在高速添加，但间隔组织预期不同较大。据其时媒体核算，彼时组织预期飞利信年报净赢利最低值为5.87亿元。

再者，飞利信2014年收买的东蓝数码，因另一家公司梅安森（300275.SZ）“毁约”拖欠研制款，而未能在2016年完结与飞利信之间的成绩许诺。因东蓝原股东拒不履行成绩补偿责任，飞利信无法在2017年6月提起裁定，要求东蓝原股东付出赢利补偿2.2亿元。

2016年3月29日因发行定增开市停牌时，飞利信股价为13.16元/股。然后，飞利信股价起崎岖伏，及至信任期满时的2018年6月30日，飞利信的股价已跌至7.12元/股。

按两边抽屉协议约好的保底规矩，彼时飞利信控股股东的补偿金额已高至以亿计数。信任二次延期至2018年6月30日并到期后，飞利信控股股东没有完结权益受让，也回绝按增信协议约好，为安全信任的本金和收益补足差额。

以个人签定抽屉协议、供给保底的价值找到资方协助公司宣布定增，飞利信控股股东自己却未能“全身而退”。跟着法院2018年7月应安全信任产业保全之请，查封、扣押和冻住飞利信控股股东相关产业，飞利信也一损俱损，被拖入保底协议胶葛泥沼。

飞利信实控人向21世纪经济报导记者表明，因为公司控股股东股权全部被冻，飞利信的财政和事务都受到必定影响。

“（这件事产生后）对公司最大的影响，是银行不授贷了，到期的逐渐都回收、不再续了。本来咱们大概有20个亿左右的归纳授信，现在现已归零。”飞利信实控人在采访中称，股权冻住之后他现已把公司“当成一个非上市公司在运营”，因为“流动性都给锁死了”。

一名银行业人士告知记者，相似飞利信这种企业，假如能妥善解决债款和股权问题，“在未来运营好的情况下，仍是能从银行贷到钱”。不过该人士称，因为银行对企业的授信会归纳考虑企业运营、财物、负债、资金用处等等方面，“这个工作仍是很可能影响其未来和银行的协作”。

飞利信实控人告知记者，因为公司无法依托金融造血，所以只能“依托应收账款等事务产生的现金流，尽量坚持公司工作”。

到2020年第三季度，飞利信当年累计运营活动产生的现金流量净额为3808.13万元，同比下降72.35%。

除了流动性锁死和财政吃紧，飞利信的事务运营也被逼缩短。

“本来一些供货商与协作方会给咱们建立一些账期，这个工作后，咱们就直接说不乐意了。还有咱们本来以政府事务为主，包含有许多国有企业的事务。后来他们考虑到咱们有这个诉讼，有些项目就不让咱们接了。”飞利信实控人称。

据其介绍，在2016年定增发行后，飞利信本来预备加大技能投入，“选了几个新领域新方向，比如像军工信息安全，预备发力去做”。

跟着抽屉协议东窗事发，原有的事务规划俱成空想。“产生这个工作后，并购和再融资的工作都停掉了”，飞利信实控人表明，公司本来想再发一个可转债，“经过可转债，公司再做弥补研制，把公司的一些核心技能和产品做出来。这工作出来后，也发不了了。”

并非个例

飞利信大举并购及发定增的2015-2016年，正值A股并购及再融资商场高潮期。

如2015年，数据显现当年A股上市公司并购重组买卖达2669单，买卖总金额约2.2万亿元、同比添加52%。

资深投行人士王骥跃在接受记者采访时表明，在2016年，定增兜底是“挺常见的现象”。

飞利信实控人也告知记者，其时签定抽屉协议供给保底，一个原因便是“定增兜底”是行业界的遍及做法。

“曾经我以为这些事有券商把关，不是大问题。我其时问过他们（西南证券）的说法，说其他上市公司都这么做。”飞利信实控人称。

事实上，除了飞利信，A股近年来还有多家上市公司爆出在融资时和资方签定抽屉协议。

2016年末，恺英网络（002517.SZ）实控人王悦在公司借壳上市配套募资时，曾与资金征集方暗里签定抽屉协议，约好非公开发行锁定时到期后，如股价跌落至定增发行价以下，由其个人出资补足丢失。

定增施行后，面临继续跌落的股价，王悦指派手下联络操盘方协作在二级商场拉抬股价，一起在信息发表时开释虚伪或不确定的利好音讯。工作暴露后，王悦因犯操作证券商场罪一审被判刑5年6个月。

另一家上市公司中建环能（300425.SZ），其控股股东所持部分股份相同因抽屉协议导致的法律胶葛而被冻住，股东2016年为定增保底一事也由此浮出水面。

2016年11月17日，中建环能大股东环能德美出资曾与达渡财物签署战略协作协议。两边约好，在2016年中建环能并购重组配套的定增中，达渡财物认购不超越1.74亿元的增发比例，若获得该等股份后18个月内完结出售，环能德美许诺前者所认购股份的均匀年化收益率不低于8%。

那么，为何A股商场“定增兜底”工作屡次产生？王骥跃告知记者，首要原因是定增发行的“定价规矩”有缺点。

“再融资规矩规矩了定增的锁定时。在实践操作中，资方面临的锁定时其实比法定的1年还要长。较长的锁定时扩大了资方的出资风险。再者，定增一向是在市价上打扣头。但其时打9折的扣头，无法补足未来一年多的风险。上述定价规矩的缺点，导致资方认购定增的风险得不到补偿。所以许多定增都会签抽屉协议，由公司大股东等为收益兜底。“王骥跃称。

“定增兜底当然是不合规、不健康的商场行为。因为资方和上市公司无法在发行价格上充沛博弈，资方没有办法从发行价格这一侧下降出资风险，所以只能找额定补偿。“王骥跃弥补道。

“咱们以为参加定增本质上是出资行为，资方不应该不承当任何风险。兜底协议的存在，其实打乱了正常的本钱商场秩序。”飞利信实控人在接受采访时称。

王骥跃向记者表明，正是因为定增发行的定价规矩有缺点，所以后续监管才会做修订。2020年，新的再融资新规将定增折价从9折改为8折，将锁定时折半，从1年缩短至6个月。

与此一起，关于遍及存在的“定增兜底”，再融资新规也重拳出击明文禁止，补上了准则缺口。

新版《上市公司非公开发行股票施行细则》中专门添加一条，作为第二十九条：“上市公司及其控股股东、实践操控人、首要股东不得向发行目标作出保底保收益或变相保底保收益许诺，且不得直接或经过利益相关方向发行目标供给财政赞助或许补偿。”

“现在发行价格的空间打开了，风险补偿的要素更充沛了。” 王骥跃告知记者，现在签抽屉协议的少了一些，但这种现象在当下商场仍然存在。

另一名中型券商投行事务人士也向记者表明，因为发定增对上市公司有非常大的吸引力，时至今日，仍还有一些上市公司想在“抽屉协议”上动脑筋。

“此前咱们有一个定增发不出来，上市公司董秘跟咱们交流，说假如要谈保底也能谈，让咱们把资方带过去他们自己聊。咱们以为现在还做保底过分风险，所以就没给他们找。”该人士称。

该投行人士指出，再融资新规对“定增兜底”的震慑力仍是比较强，最少在券商投行这一中介端能构成束缚：“假如发定增的公司不太好，现在资方现在仍是会问一下能不能保底。不过咱们都不会牵线让他们谈了。”

在采访中，飞利信实控人告知记者，抽屉协议签定之初的心思预期是自己兜得起这个底：“按协议约好的数，股价便是跌一些，跌到8块也能接受。这个钱我补得起。”

但是，工作的开展明显超出了他的预期。

依据最高人民法院终审判决，到2019年3月，飞利信方面四名股东应向安全信任付出初始本金算计7.969亿元。此外，杨振华等四人还要自3月中旬起，以该金额为基数，按24%的年利率核算信任收益及违约金，直至清偿之日停止。

据飞利信方面介绍，现在两边在赔付金额上仍然有比较大的不合，现在正以一周一次的频率坚持交流。

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